开普云信息科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次临时会议 决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次临时会议于2022年9月13日采用现场结合通讯的方式召开。本次会议经全体董事同意豁免会议通知期限,会议通知及相关材料于2022年9月13日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人,实际出席董事8人,会议由董事长汪持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

(一)审议通过《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

同意提名汪敏先生、严妍女士、张喜芳先生、王懿先生、孙松涛先生为第三届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议换届相关议案通过之日起三年。

同意提名贺强先生、刘纪鹏先生、管清友先生为第三届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议换届相关议案通过之日起三年。

(三)审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就,董事会同意以2022年9月13日为授予日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同意向符合条件的45名激励对象授予100万股第二类限制性股票,授予价格为15.81元/股。董事严妍女士、李绍书先生、刘轩山先生系本激励计划激励对象,在董事会审议此项议案时回避表决。

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次临时会议于2022年9月13日采用现场结合通讯的方式召开。本次会议经全体监事同意豁免会议通知期限,会议通知及相关材料已于2022年9月13日以书面方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席王静主持,本次会议的召开符合有《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

监事会认为:公司第三届监事会非职工代表监事候选人具备履行相应职责所必需的工作经验,均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的关于监事的任职资格和要求,不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形,未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况。监事会同意提名张青火先生、孙卫东先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司股东大会审议通过监事会换届相关议案通过之日起三年。

(二)审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、本次激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》(草案)”)中规定的激励对象相符。本次激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件。

综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年9月13日,并同意以授予价格15.81元/股向符合条件的45名激励对象授予100万股限制性股票。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

召开地点:北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书(详见附件1)、企业营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记;委托代理人出席的,应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件,信函上请注明“股东大会”字样,出席会议时需携带原件,公司不接受电线、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

2、本次股东大会预计需时半日,与会股东(亲自或其委托代理人)出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特别提醒:因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续,鉴于疫情防控需要,公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的,请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状,于参会时佩戴口罩等防护用具,做好个人防护,会议当日,公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年9月29日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(二) 股东大会召开的地点:北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室

出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况:

2、召集与主持情况:本次会议由公司董事会召集,公司董事长汪敏先生主持。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定,会议合法有效。

议案名称:《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

议案名称:《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

议案名称:《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

1、本次股东大会会议议案均为特别决议议案,均获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过;

3、若股东为2022年限制性股票激励计划的激励对象或与其存在关联关系,则对议案1、议案2、议案3进行回避表决。

公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定;本次股东大会的召集人及出席人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期已届满,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《开普云信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),公司于2022年9月13日召开2022年第一次职工代表大会,会议选举周强先生为公司第三届监事会职工代表监事。

周强先生作为职工代表监事将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期自换届选举相关议案经公司股东大会审议通过之日起三年。

周强先生符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的任职资格和条件,不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形,其未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

为保证公司监事会的正常运作,在公司股东大会选举产生新一届监事会之前,公司第二届监事会将继续履行职责。

周强先生,1976年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,西南科技大学本科学历。2000年6月入职开普云信息科技股份有限公司,历任项目经理、项目总监等职务,现任公司数智内容实施部项目管理办公室副总监。

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会、监事会任期已届满,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《开普云信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),目前公司已开展董事会、监事会换届选举工作,现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下:

公司于2022年9月13日召开第二届董事会第二十二次临时会议,审议通过《关于董事会换届暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》,同意提名汪敏先生、严妍女士、张喜芳先生、王懿先生、孙松涛先生为第三届董事会非独立董事候选人;同意提名贺强先生、刘纪鹏先生、管清友先生为第三届董事会独立董事候选人,其中刘纪鹏先生为会计专业人士,独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

公司第三届董事会独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。公司将于2022年9月29日召开2022年第四次临时股东大会审议董事会换届事项,其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行,任期自换届选举相关议案经公司股东大会审议通过之日起三年。

公司于2022年9月13日召开第二届监事会第十八次临时会议,审议通过《关于监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》,同意提名张青火先生、孙卫东先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。

第三届监事会非职工代表监事将由股东大会采取累积投票制选举产生,将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期自换届选举相关议案经公司股东大会审议通过之日起三年。

公司于2022年9月13日召开2022年第一次职工代表大会,选举周强先生担任公司第三届监事会职工代表监事。任期自换届选举相关议案经公司股东大会审议通过之日起三年。

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求,董事候选人、监事候选人均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运作,在公司2022年第四次临时股东大会审议通过上述换届事项前,第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。公司第二届董事会、监事会成员任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用,公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

汪敏先生,1971年6月出生,中国国籍,无境外永久性居留权,北京大学硕士研究生学历,计算机软件专业。1995年7月至2001年9月,历任北京北大方正电子有限公司软件工程师、项目经理、产品总监、事业部总经理;2001年10月至2022年1月,历任开普云信息科技股份有限公司技术总监、董事长、总经理等职务; 2016年9月至今,任开普云信息科技股份有限公司董事长;现兼任北京开普云信息科技有限公司董事长、成都开普云信息科技有限公司执行董事兼总经理、东莞市政通计算机科技有限公司执行董事、北京天易数聚科技有限公司董事。曾担任国家行政学院电子政务研究中心专家委员会专家、科技部共创软件联盟副理事长,现担任东莞市第十四届政协委员、北京东莞商会常务副会长、东莞市工商联执委等社会职务。

严妍女士,1985年8月出生,中国国籍,无境外永久性居留权,加拿大女王大学硕士研究生学历,金融学。2006年3月至2022年1月,历任开普云信息科技股份有限公司市场部专员、市场部经理、市场部总监、政企事业部总经理、融媒体部总经理、副总经理、董事等职务;2022年1月起任开普云总经理,2022年2月起任开普云董事,兼任北京卿晗文化传播有限公司执行董事、北京开普云信息科技有限公司董事兼经理、上海数腾软件科技股份有限公司董事。现担任中国知识产权发展联盟副理事长;欧美同学会留加分会秘书长;北大-开普云“数字化转型”联合实验室主任。

张喜芳先生,1972年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学工商管理硕士,高级经济师职称。历任国家电网公司金融部副主任,国网英大国际控股集团有限公司副总经理,英大泰和财产保险股份有限公司总经理,英大保险资产管理有限公司董事长,泛海投资集团有限公司董事长等职务。

张喜芳先生具有超20年金融投资领域从业经历,对经济、金融、管理领域、公司治理流程、企业经营重点有深刻的认识,曾经长期负责股权投资业务、基金管理规模超百亿元。

王懿先生,1983年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学硕士研究生学历。2007年7月至2015年4月任职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部;2015年4月至2018年3月任云毅投资管理(上海)有限公司合伙人;2015年8月起任齐集投资管理(上海)有限公司执行董事、经理;2015年8月至2021年3月任优网科技(上海)股份有限公司董事;2015年8月起任你好世界(北京)科技有限公司执行董事;2016年7月至2021年3月任云毅国凯(上海)体育发展有限公司董事;2019年7月起任江苏神通阀门股份有限公司董事;2019年10月起任东集技术股份有限公司监事;2019年11月起任山东嘉汇材料科技有限公司董事长、总经理。

孙松涛先生,1971年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海交通大学硕士研究生学历。曾担任上海交大党委办公室副主任,上海市政府门户网站管理中心主任、上海市政府公众信息网管理中心主任、上海市政府电子政务办公室主任等职务。曾任盈嘉互联(北京)科技有限公司合伙人、总经理,现任天亿投资集团执行总经理,上海网达软件股份有限公司独立董事。曾获上海市科技进步二等奖、三等奖、上海市政府决策咨询三等奖以及上海交通大学“特别贡献奖”。出版专著和发表多篇论文。曾被上海市委、市政府授予“上海世博工作优秀个人”称号。

贺强先生,1952年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中南财经政法大学本科学历,教授、博士研究生导师。1969年8月至1977年4月任职于黑龙江生产建设兵团;1977年4月至1978年7月任职于武汉理工大学;1978年7月至1982年7月就读于中南财经大学;1982年7月至今中央财经大学任教,担任金融学院教授、博导,曾兼任中央财经大学法学院经济法专业硕士研究生导师、1994年4月至今担任中央财经大学证券期货研究所所长;为第十一届、十二届、十三届全国政协委员和全国政协经济委员会委员。

现任上市公司中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事、深圳市景旺电子股份有限公司独立董事、广东芳源新材料集团股份有限公司独立董事、华林证券股份有限公司独立董事;非上市公司天弘基金管理有限公司独立董事、中国民生信托有限公司独立董事、英大基金管理有限公司独立董事、中车基金管理(北京)有限公司董事、国元期货有限公司独立董事、

贺强先生长期从事股份制与金融证券的教学和科研工作,取得了大量的研究成果,承担国家、省市级等各种课题30多项,撰写与主书籍50多部,发表论文500多篇,递交了64份关于资本市场的全国政协委员提案,有许多提案被采纳。

刘纪鹏先生,1956年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国社会科学院研究生院经济学硕士,具有高级经济师和非执业注册会计师资格。1986年7月至1989年3月任职中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员;1989年4月至1997年1月任中信国际研究所公司与市场制度室主任、副研究员;2001年10月至2021年1月,任首都经济贸易大学公司研究中心主任,中国政法大学资本研究中心主任,中国政法大学商学院院长。

现任中国政法大学资本金融研究院院长、二级教授、博导;国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国企业改革与发展研究会副会长、中国金融学会理事、中国上市公司协会独立董事委员会副主任、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员;中国民生银行股份有限公司、中节能太阳能股份有限公司独立董事。

全国人大《证券法》、《企业国有资产法》、《证券投资基金法》和《期货交易法》起草小组成员。

刘纪鹏先生曾获得“2005中国证券业年度人物”、“2006影响中国金融十大专家”、“2010年中国证券市场二十年最具影响力人物”等荣誉称号。

管清友先生,1977年12月出生,中国国籍,无境外居留权,清华大学博士研究生学历。2007年9月至2009年7月任清华大学国情研究院项目主任,2009月7月至2012年9月任中国海洋石油总公司处长,2012年9月至2017年12月任民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。2017年12月至今任北京如是我研信息咨询服务有限公司董事长,如是金融研究院院长;现任南华期货股份有限公司、美的集团股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司独立董事。还兼任全国工商联智库委员会委员、中国经济体制改革研究会高级研究员、财政部发改委ppp专家库双库专家、国家发改委PPP专家委员会委员、国家发改委城市与小城镇中心学术委员、工信部工业经济运行专家咨询委员会委员。新供给经济学50人论坛成员,清华大学经济管理学院、中国人民大学汉青研究院研究生合作指导教师。

管清友先生长期从事能源、宏观经济与政策研究,曾先后获得“中国青年金融学者奖”、“十大青年经济学人”、“新财富最佳分析师宏观上榜团队”等殊荣。

张青火先生,1962年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,北京大学硕士研究生学历,计算机软件专业,高级工程师。1991年7月至2010年5月,在中国科学院北京软件工程研制中心工作,历任软件工程师、科技处处长、副总经理;2010年6月至2020年5月,任北京人大金仓信息技术股份有限公司副总经理;2020年6月至今;任开普云信息科技股份有限公司政府事务总监。

张青火先生先后参与多个国家八六三计划项目、“八五”、“九五”国家重点科技攻关计划项目、中国科学院重点科技攻关计划项目的研发工作、国家核高基数据库重大专项成果转化工作,曾获国家科技进步三等奖,是国家科技专家库专家、 北京市科技专家库专家。

孙卫东先生,1974年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学本科学历。1997年7月至2001年9月,任北京北大方正电子有限公司杭州分公司研发部高级软件工程师;2001年10月至2005年5月,历任开普云信息科技股份有限公司产品开发部产品经理、项目经理、项目总监;2005年6月至2007年5月,历任上海思华科技股份有限公司项目经理、杭州办事处售后负责人;2007年06月至2013年07月,任浙江省公众信息产业有限公司IT事业部经理;2013年08月至2016年04月,任浙江众联在线资产管理有限公司联合创始人及运营总监;2016年05月至2018年09月,任浙江惠瀜网络科技有限公司副总裁;2018年10月至2020年9月,历任浙江信网真科技股份有限公司项目总监、研发总监。

周强先生,1976年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,西南科技大学本科学历。2000年6月入职开普云信息科技股份有限公司,历任项目经理、项目总监等职务,现任公司数智内容实施部项目管理办公室副总监。

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●限制性股票首次授予数量:100万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额6,713.344万股的1.490%

《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,根据开普云信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第三次临时股东大会授权,公司于2022年9月13日召开的第二届董事会第二十二次临时会议、第二届监事会第十八次临时会议,审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2022年9月13日为授予日,以15.81元/股的授予价格向45名激励对象授予100万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

1、2022年8月26日,公司召开第二届董事会第二十一次临时会议,会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第十七次临时会议,审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5、2022年9月13日,公司召开2022年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2022年9月13日,公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议,审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定首次授予日为2022年9月13日,授予价格为15.81元/股,共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》相关内容一致。

根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(2)本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

(3)本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划(草案)》中有关授予日的相关规定。

因此,监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月13日,该授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,并同意以15.81元/股的授予价格向45名激励对象授予100万股限制性股票。

(1)公司《激励计划(草案)》的首次授予日为2022年9月13日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律法规和《开普云信息科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求,均符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月13日,授予价格15.81元/股,并同意向符合条件的45名激励对象授予100万股限制性股票。

2、授予数量:100万股,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额6,713.344万股的1.490%

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

(1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、除董事、总经理严妍女士外,本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

2、除董事、总经理严妍女士(间接持有公司5%以上股份)外,本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上,监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单,同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年9月13日,并同意以授予价格15.81元/股向符合条件的45名激励对象授予100万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在公司在限制性股票授予日前6个月内不存在买卖公司股份的行为。

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年9月13日用该模型对首次授予的100万股限制性股票的公允价值进行测算。

2、有效期分别为:1年、2年、3年(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票(不包含预留部分)对各期会计成本的影响如下表所示:

注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低代理人成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

(一)公司已就首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划(草案)》的有关规定;

(三)本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定;

(四)本次激励计划的首次激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定;

(五)公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务,随着本次激励计划的进展,公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定,继续履行相应的信息披露义务。

上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为:截至本报告出具日,开普云信息科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合《激励计划(草案)》规定的授予条件的情形;本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

(一)开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见;

(二)开普云信息科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日);

(三)开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日);

(四)上海市锦天城(深圳)律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书;

(五)上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

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