深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于举行2021年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于2022年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上披露了2021年年度报告及摘要,为使投资者进一步了解公司2021年度经营情况,公司将于2022年5月9日(星期一)下午15:00-17:00举行2021年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“科陆电子投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,提前向投资者征集问题,提问通道自发出公告之日起开放。

出席本次网上业绩说明会的人员有:公司董事长、总裁刘标先生;董事、财务总监熊晓建先生;独立董事丘运良先生;董事、董事会秘书黄幼平女士。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2022]003888号《审计报告》确认,2021年度母公司实现净利润-501,998,724.20元,加上年初未分配利润-763,683,248.48元,可供母公司股东分配的利润为-1,265,681,972.68元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《公司章程》等的相关规定,公司2021年度利润分配预案为:2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)中有关利润分配相关规定如下:“现金分配的条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)公司累计可供分配利润为正值;(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。股票股利分配的条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配,应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线年末,公司合并资产负债表中未分配利润为-2,709,847,384.01元,母公司资产负债表中未分配利润为-1,265,681,972.68元,未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本符合公司实际情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案,同意将该预案提交公司股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等的相关规定,现将公司2021年度计提资产减值准备的具体情况公告如下:

为线日的财务状况、资产价值及经营情况,基于谨慎性原则,公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,拟对2021年12月31日合并会计报表范围内资产计提资产减值准备。

经公司及下属子公司对其截至2021年12月31日存在的可能发生减值迹象的资产(范围包括应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等)进行全面清查和资产减值测试后,公司2021年度计提信用减值损失人民币20,308.09万元,计提各项资产减值损失合计人民币12,822.06万元,具体明细如下表:

本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过,独立董事对该事项发表独立意见,同意本次计提资产减值准备事项。根据《公司章程》的相关规定,本次计提资产减值准备事项尚需提交股东大会审议。

本次计提各项资产减值准备合计人民币33,130.15万元,考虑所得税及少数股东损益影响后,将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润人民币28,854.40万元,合并报表归属于母公司所有者权益减少人民币28,854.40万元。

(一)公司拟对2021年12月31日合并会计报表范围内应收票据转回坏账准备人民币324.03万元,占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的-0.49%。

2019年,为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业,收缩投资和产业链战线,回笼资金,降低财务投融资成本,提升公司整体效益,公司第六届董事会第五十五次(临时)会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》,同意将持有的上海卡耐新能源有限公司58.07%股权以647,757,500元(扣除了公司未实缴出资款人民币412,020,000元)的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司(现更名为“恒大新能源科技集团有限公司”,以下简称“恒大新能源”)。上述股权转让事宜于2019年2月27日完成工商变更手续。2020年末,公司收到恒大新能源科技集团有限公司开立的一年期商业承兑汇票5,000万元作为上述股权转让款的部分回款,票据期限为2020/12/17-2021/12/17,公司对该笔商业承兑汇票按照该笔股权转让事项的实际发生日期对应的账龄计提500万资产减值准备。

截至2021年12月31日,上述商业承兑汇票已到期未能如期兑付,公司将该笔出票人未履约的应收票据转回其他应收款,500万应收票据坏账准备予以转回,计入其他应收款坏账准备。

(二)公司拟对2021年12月31日合并会计报表范围内应收账款计提坏账准备人民币10,258.32万元,占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的15.42%,具体情况如下:

报告期内,受流动性压力的影响,公司部分业务的运营和结算周期较长,光伏及风力电站运营的应收国家补贴未能及时到位,导致较长账龄的应收账款增加。根据公司的相关会计政策,公司2021年度拟增加计提应收账款坏账准备人民币10,258.32万元。

(三)公司拟对2021年12月31日合并会计报表范围内其他应收款计提坏账准备人民币10,373.80万元,占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的15.59%,

2019年,公司将持有的上海卡耐新能源有限公司58.07%股权转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司,该股权转让事宜于2019年2月27日完成工商变更手续。截至2021年12月31日,公司对恒大新能源的其他应收款余额为14,456.19万元,上述应收款项账龄为2-3年。

2021年下半年,关于中国恒大集团及其成员企业资金状况的负面新闻频频见诸上市公司公告、媒体、网络等平台,涉及商票逾期兑付、债务违约、暂停支付所有理财产品、地产项目无法交付等等,其资金链出现断裂的风险。

基于中国恒大集团及其成员企业目前出现的债务违约及风险情况并参考其他上市公司对类似事项的处理方式,公司对截至2021年12月31日上述应收款项的可回收性进行了分析评估,认为减值迹象明显,拟于2021年末对恒大新能源的其他应收款按80%计提专项信用减值准备,2021年度对恒大新能源的其他应收款补计提信用减值准备10,119.33万元。

(四)公司拟对2021年12月31日合并会计报表范围内存货计提存货跌价准备人民币6,263.02万元,占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的9.41%。

公司产品种类繁多,产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余,部分存货实际使用价值较低。公司于报告期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备,公司2021年存货跌价准备的计算方法和2020年度没有重大区别。

(五)公司拟对2021年12月31日合并会计报表范围内长期股权投资计提减值准备人民币1,308.84万元,占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的1.97%。

2021年末,公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对参股子公司海豚大数据网络科技(深圳)有限公司的股东全部权益进行评估,其股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值为8,131.67万元人民币。根据评估结论,公司拟对海豚大数据网络科技(深圳)有限公司的长期股权投资计提资产减值准备人民币1,308.84万元。

(六)公司拟对2021年12月31日合并会计报表范围内固定资产计提减值准备人民币5,234.79万元,占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的7.87%。

1、2021年末,根据公司下属子公司持有的新能源车辆实际经营状况,公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对新能源车辆进行减值测试,根据减值测试结果,公司拟计提资产减值准备人民币3,505.21万元。

2、公司宣化AGC储能调频电站系控股子公司河北万酷新能源科技有限公司与河北建投宣化热电有限责任公司的新建储能调频项目。因2020-2021年度河北电网主推调峰,电厂投自动跟踪发电计划模式较多,自动发电控制模式较少,导致宣化AGC储能调频项目获得的AGC调频指令较少,调频收益较低,出现减值迹象。公司对宣化AGC储能调频项目进行减值测试,根据减值测试结果,公司拟计提资产减值准备人民币999.21万元。

3、2021年末,由于公司部分生产设备、研发设备存在设备故障或因生产需求变更导致部分设备无法使用,根据相关设备的实际使用状况,公司拟计提资产减值准备人民币730.37万元。

(七)公司拟对2021年12月31日合并会计报表范围内无形资产计提减值准备人民币15.41万元,占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的0.02%。

2021年末,公司部分无形资产已无法继续使用或已无回收价值,拟计提资产减值准备人民币15.41万元。

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性。

公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况,计提后能够更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况,不存在损害公司及股东利益的情形,公司董事会就该事项的审议程序合法合规。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,体现了会计谨慎性原则,依据充分,决策程序规范,能够更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况,有助于向投资者提供更加可靠的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意本次计提资产减值准备事项并同意提交股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及公司控股子公司与关联方之间的日常关联交易主要为公司及公司控股子公司向关联方深圳市鸿陆技术有限公司、深圳市科中物联技术有限公司及其下属子公司采购原材料、商品;向关联方深圳市科中物联技术有限公司及其下属子公司销售商品;向关联方深圳市陆景生物技术有限公司、深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、深圳市科中物联技术有限公司及其下属子公司、深圳市鸿陆技术有限公司、南昌市亦高光电科技有限公司、海豚大数据网络科技(深圳)有限公司及其下属子公司提供服务;接受关联方海豚大数据网络科技(深圳)有限公司及其下属子公司、深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、深圳市建筑科学研究院股份有限公司及其下属子公司、深圳市高新投集团有限公司提供的服务;均属日常经营活动。预计2022年公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额总计为1,933万元人民币。2021年公司及公司控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额总计为1,007.24万元人民币。

公司于2022年4月25日召开的第八届董事会第十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,其中关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生对该议案回避表决。公司2022年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议,股东大会审议时,关联股东饶陆华先生、深圳市资本运营集团有限公司应当回避表决。

该公司法定代表人为鄢玉云,注册资本5,000万元,经营范围:一般经营项目是:射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、仪器仪表、其他通用仪器、电子设备、电力电气设备、高低压电气成套设备、自动化设备、充电设备、电能计量箱及相关配件、封印、施封锁、计算机软硬件及系统产品的研发、制造、销售;集成电路、能源服务技术的设计、技术开发、技术转让;电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工;电力设备在线监测系统、视频系统、变电站智能辅助系统、安防系统开发;智能电网系统集成;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)、兴办实业(具体项目另行申报);电力工具、机电产品、电力设备、金属制品、塑料制品、安全防护器具、防坠落装置、标识系统的研发、销售及技术服务;安全工具器、五金器具、液压工具、水暖器材、劳保用品、文化用品、体育用品、化工产品(不含危险化学品)的销售。许可经营项目是:射频识别系统及产品、物联网系统及产品、电子通讯设备、自动识别产品、手持抄表器、手持终端(PDA)、用户交互终端、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印的生产制造;电力系统设备生产、安装;金属制品销售、安装及技术维护;通信器材及设备安装;自动化控制工程的设计、安装、技术维护;仪器仪表生产、研发、销售、安装。住所:深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦A座17层。

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,该公司资产总额为7,132万元,净资产为6,017万元,2021年实现营业收入3,745万元,净利润为-345万元(未经审计)。

关联关系:公司5%以上持股股东饶陆华先生的子女担任深圳市鸿陆技术有限公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

该公司法定代表人为饶亦然,注册资本1,129.9435万元,经营范围:软件系统的设计、研发、销售与相关技术服务;计算机硬件、节能设备、机电设备的技术服务、技术咨询;节能工程、环保工程的设计、施工;节能设备、自动化控制设备、机电设备、仪器仪表、充电桩、储能设备的销售(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。住所:深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦A座12层。

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,该公司资产总额为523.18万元,净资产为424.99万元,2021年实现营业收入261.49万元,净利润为-44.90万元(未经审计)。

关联关系:公司5%以上持股股东饶陆华先生的子女控制并担任深圳市科中物联技术有限公司董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

该公司法定代表人为AIBINGRAO,注册资本130.48万元,经营范围:精准医疗技术研究开发、成果转让、市场推广;第三方医学检测实验室服务(经政府有关机构的审批合格);精准医疗技术和互联网计算机的技术开发,技术服务及销售;精准医疗技术设备、仪器、耗材、试剂的研究开发、成果转让和销售;经营进出口业务(法律法规禁止的项目除外,限制项目须取得经营许可)。住所:深圳市南山区西丽街道科技园北区宝深路科陆大厦B栋10楼。

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,该公司资产总额为320.8万元,净资产为39.08万元,2021年实现营业收入1.00万元,净利润为-313.25万元(未经审计)。

关联关系:公司5%以上持股股东饶陆华先生担任深圳市陆景生物技术有限公司董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

该公司法定代表人为杜志英,注册资本150万元,经营范围:创业投资;受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);受托资产管理(不得从事信托,金融资产管理,证券资产管理等业务);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;投资顾问;财务顾问。住所:深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦A座3层301室。

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,该公司资产总额为179.30万元,净资产为151.55万元,2021年实现营业收入191.03万元,净利润为62.32万元(未经审计)。

关联关系:深圳鹏融创业财富管理网络有限公司系公司参股公司,公司5%以上持股股东饶陆华先生担任深圳鹏融创业财富管理网络有限公司副董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

该公司法定代表人为饶亦然,注册资本100万元,经营范围:工程和技术研究和试验发展,技术玻璃制品制造,技术进出口,技术玻璃制品销售,电子专用材料研发,光电子器件制造,电子元器件制造,真空镀膜加工,其他电子器件制造,电子专用材料制造,电子专用材料销售,光电子器件销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道688号景中光电1#厂房。

最近一期财务数据:南昌市亦高光电科技有限公司于2021年9月30日注册成立,截至2021年底尚无财务数据,其控股股东安徽亦高光电科技有限责任公司最近一期主要财务数据如下:

截至2021年12月31日,该公司资产总额为8,128.86万元,净资产为7,881.67万元,2021年实现营业收入10.52万元,净利润为-260.33万元(未经审计)。

关联关系:南昌市亦高光电科技有限公司系公司5%以上持股股东饶陆华先生子女控制并担任执行董事、总经理的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

该公司法定代表人为冯凌,注册资本为8,372.093万元,经营范围:一般经营项目是:计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务;计算机上门维修、技术服务;网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子科技技术开发、技术转让、技术咨询;软件设计与开发;游戏开发;网络工程、电子商务平台、软件的销售、技术支持、技术服务;网络云、数据处理与应用、数据库开发、数据统计、大数据分析、大数据应用咨询服务、数据处理和存储服务、大数据应用相关的云平台和整体解决方案的设计;电子产品领域内的技术开发;企业管理咨询、经济信息咨询(以上均不含限制项目);在网上从事商贸活动(不含限制项目);高科技产品、电子、数码科技产品;股权投资;自有物业租赁;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;计算机和辅助设备、通讯设备、办公设备、家用电器(家用电子产品、日用电器)修理;投资兴办实业(具体项目另行申报);从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);增值电信业务(凭经营许可证经营);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:增值电信业务。机动车驾驶员培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,该公司资产总额为6,162.88万元,净资产为5,712.73万元,2021年实现营业收入3,938.06万元,净利润为-648.90万元(已经审计)。

关联关系:海豚大数据网络科技(深圳)有限公司系公司参股公司,公司监事廖俊凯先生担任海豚大数据网络科技(深圳)有限公司董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

该公司法定代表人为叶青,注册资本14,666.67万元,经营范围:一般经营项目:城市及建筑科学研究,城市规划编制,工程咨询、勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务,环境工程检测和咨询,建筑工程性能评估,能耗测评及节能检测评价,绿色节能改造咨询与施工,绿色建筑与园区运营管理,碳审计与评估,绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训推广和销售贸易,会议展览,物业租赁与管理,建筑服务;科普宣传服务;数字内容制作服务(不含出版发行);组织文化艺术交流活动;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目:绿色低碳技术培训推广;认证服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。住所:深圳市福田区梅林梅坳三路29号建科大楼。

最近一期财务数据:截至2021年12月31日,该公司资产总额为133,741.11万元,归属于上市公司股东的净资产为53,484.87万元,2021年实现营业收入50,283.14万元,归属于上市公司股东的净利润为4,450.68万元(已经审计)。

关联关系:深圳市建筑科学研究院股份有限公司系公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司控制的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

该公司法定代表人为刘苏华,注册资本1,385,210.5万元,经营范围:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁。住所:深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01。

关联关系:公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司副总经理黄庆、石澜为深圳市高新投集团有限公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。

以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定,具有良好的履约能力,上述关联方均不是失信被执行人。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

根据生产经营需要,公司向关联方深圳市鸿陆技术有限公司、深圳市科中物联技术有限公司及其下属子公司采购原材料、商品;向关联方深圳市科中物联技术有限公司及其下属子公司销售商品;向关联方深圳市陆景生物技术有限公司、深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、深圳市科中物联技术有限公司及其下属子公司、深圳市鸿陆技术有限公司、南昌市亦高光电科技有限公司、海豚大数据网络科技(深圳)有限公司及其下属子公司提供服务;接受关联方海豚大数据网络科技(深圳)有限公司及其下属子公司、深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、深圳市建筑科学研究院股份有限公司及其下属子公司、深圳市高新投集团有限公司提供的服务。公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则,房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准,关联交易价格公允。

上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要,是在公平、互利的基础上进行的,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

公司制定的2022年度日常性关联交易计划公平、公正、公开,公司进行上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益。因此,我们同意将此事项提交公司董事会审议。

公司预计的2022年度日常性关联交易公平、公正、公开,公司进行上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要,交易价格遵循公平合理的定价原则,有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展,未对公司独立性构成不利影响,没有损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求,表决结果合法、有效。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项并同意提交股东大会审议。

公司预计的2022年度日常性关联交易是公司日常生产经营所需,是在公平、公正、互利的基础上进行的,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2022]003888号),截至2021年12月31日,公司合并资产负债表中未分配利润为-2,709,847,384.01元,公司未弥补亏损金额2,709,847,384.01元,公司实收股本1,408,349,147元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定,本事项需提交股东大会审议。

1、2018年度、2019年度,受资金紧张、计提大额资产减值准备、资产处置损失等因素影响,公司归属于上市公司股东的净利润分别为-12.20亿元、-23.76亿元,截至2019年12月31日,公司合并资产负债表中未分配利润为-22.30亿元,公司未弥补亏损金额22.30亿元。2020年度,公司实现扭亏为盈,归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元,公司未弥补亏损缩小。

2、2021年度,公司遭遇产业链缺芯少料局面,加之短期资金紧张,公司原材料齐套率下降,导致生产经营计划未达预期,营业收入同比下降;同时,受原材料价格上涨等因素影响,公司综合毛利率同比下降,且公司计提的信用减值损失及资产减值损失较大,公司归属于上市公司股东的净利润为-6.65亿元,公司未弥补亏损扩大。

1、巩固优势,抢抓机遇。发挥熟知电网的优势,巩固智能电网相关业务的压舱石、基本盘作用,努力确保该板块业绩稳健增长;抢抓储能业务板块的行业发展机遇,丰富产品类别,提升产能,发挥公司在储能产品集成、关键核心组件、安全管理运营等方面的自主技术沉淀优势,拓展多场景应用市场;发挥公司在能源服务领域产品和集成优势,丰富新能源综合服务模式,发挥协同效应、做大产业平台价值。

2、着力改善财务结构,缓解流动性压力。积极推进非公开发行股票、非公开发行债券、控股子公司深圳市车电网络有限公司挂牌转让等事项,着力改善财务结构,缓解流动性压力。

3、强化内部管理,提升组织效能。进一步巩固、深化组织架构体系,持续完善薪酬与考核体系,优化梯次人才队伍;持续健全风险管理及内部控制机制,夯实风险防控根基,继续强化风险管控;多措并举推动协同降本,努力提升组织效能。

4、持续盘活资产,回笼资金。继续对现有非主营业务、资产和股权进行清理,提升资产质量,加速资产变现及资金回笼。

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)担任日常具体管理职务的监事,根据其在公司的任职岗位参照公司薪酬管理制度领取相应报酬,不额外领取监事职务报酬。不在公司担任其他职务的原监事严冬先生不在公司领取报酬。

1、2021年6月4日,陈晔东、廖俊凯、杨军被选举为公司监事。2021年6月4日后,郭鸿、严冬、韦玉奇不再担任公司监事职务。

2022年度,监事的薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬制度(2020年4月)》执行。

担任日常具体管理职务的监事,根据其在公司的任职岗位参照公司薪酬管理制度领取相应报酬,不额外领取监事职务报酬。

2、公司监事2021年度薪酬确定及2022年度薪酬方案事项需提交公司2021年年度股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议及2019年年度股东大会审议通过,公司独立董事的津贴为每年12万元(含税)。公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享受其他福利待遇。

在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不额外领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员年度薪酬由固定薪酬、绩效奖金构成。其中,固定薪酬是董事、高级管理人员目标年薪中的固定部分,根据岗位职责、市场对标、历史水平等因素综合确定,根据岗位角色及管理职责设置对应的固定薪酬占比。绩效奖金是董事、高级管理人员全面薪酬中与当年度公司业绩表现和个人绩效结果挂钩的薪酬部分,根据岗位职责、市场对标、任职资格、公司业绩表现、个人绩效结果等因素确定。

不在公司担任其他职务的非独立董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生均不在公司领取报酬。

1、2021年6月4日,孙慧荣、李才均、熊晓建被选举为公司非独立董事,谢华清被选举为公司独立董事,曾驱虎、蔡赟东被聘任为公司副总裁。2021年6月4日后,饶陆华、马剑、盛宝军、蔡赟东不再担任公司董事职务,马剑、桂国才、林训先、江记君不再担任公司副总裁职务。

2、上述为2021年担任董事、高级管理人员期间从公司获得的税前报酬总额。

2022年度,董事、高级管理人员的年度整体薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬制度(2020年4月)》定薪方案执行。

1、公司独立董事的津贴为每年12万元(含税)。公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享受其他福利待遇。

2、在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不额外领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的非独立董事的年度薪酬由固定薪酬、绩效奖金构成。其中,固定薪酬按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的相关规定确定,每月发放;绩效奖金按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的相关规定确定及发放。

3、不在公司担任其他职务的非独立董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生均不在公司领取报酬。

公司高级管理人员的年度薪酬由固定薪酬、绩效奖金构成。其中,固定薪酬按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的相关规定确定,每月发放;绩效奖金按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的相关规定确定及发放。

1、上述薪酬或津贴均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》,决定于2022年5月17日(星期二)召开公司2021年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

现场会议召开日期、时间为:2022年5月17日下午14:00开始,会期半天;

网络投票日期、时间为:2022年5月17日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

饶陆华先生承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权,具体内容详见2021年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《关于股东放弃表决权的公告》(公告编号:2021040),饶陆华先生不可接受其他股东委托进行投票。

黄幼平女士需对《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬确定及2022年度薪酬方案的议案》回避表决;深圳市资本运营集团有限公司须对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》回避表决,黄幼平女士、深圳市资本运营集团有限公司不可接受其他股东委托进行投票。

8、现场会议召开地点:深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦,深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

1、本次会议审议的提案2.00和提案7.00由公司第八届监事会第九次会议审议通过后提交,其他提案均由第八届董事会第十五次会议审议通过后提交,具体详见公司刊登在2022年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上的《第八届董事会第十五次会议决议的公告》、《第八届监事会第九次会议决议的公告》等相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》的要求,本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

4、公司独立董事张文女士、丘运良先生、谢华清先生及原独立董事盛宝军先生将在本次年度股东大会上进行述职,本事项不需审议。

(2)登记地点:深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部,信函上请注明“参加股东大会”字样;

(1)法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记;

(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记;

(4)异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记(信函或邮件方式以2022年5月13日17:00前到达本公司为准,通过信函或邮件方式登记的,请致电确认),不接受电话登记。

本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二:

截至2022年5月11日,我单位(个人)持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票股,拟参加公司召开的2021年年度股东大会。

兹全权委托(先生/女士)(身份证号码:)代表本人(单位)参深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列提案投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。

注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为保持审计工作的连续性,经董事会审计委员会提议,深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司2022年度审计机构。

成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

截至2021年12月31日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人为264名,注册会计师为1,481名,其中,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人为929名。

2020年度,大华会计师事务所(特殊普通合伙)业务总收入252,055.32万元,审计业务收入225,357.80万元,证券业务收入109,535.19万元。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度上市公司年报审计收费总额为4.17亿元,上市公司审计客户为376家,主要涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等行业,其中与公司同行业的上市公司审计客户为5家。

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)近三年不涉及在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情形。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分2次。79名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次和自律监管措施1次。

项目合伙人:张朝铖,2010年10月成为注册会计师,2007年12月开始从事上市公司审计,2010年10月开始在大华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2019年11月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告10家。

签字注册会计师:郑涵,2019年4月成为注册会计师,2018年1月开始从事上市公司审计,2020年4月开始在大华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2021年3月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人:王曙晖,1996年5月成为注册会计师,1994年3月开始从事上市公司审计,2020年10月开始在大华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2008年8月开始从事复核工作,近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

审计费用定价原则:主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年度审计费用为200万元,其中,年度财务审计费用140万元,内控鉴证费用60万元。2022年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2022年度具体审计范围及市场价格水平与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的经验与能力进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘大华为公司2022年度审计机构。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构,在提供审计服务期间,遵守职业操守、勤勉尽职,坚持以客观、公正、公允的态度进行独立审计,较好地履行了《业务约定书》中约定的责任与义务,顺利完成了审计工作。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益。我们同意将续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作要求,能够独立对公司进行审计。大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,能够客观、公正、独立的履行审计职责,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果,较好地履行了双方约定的责任与义务。本次续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构并同意将此议案提交公司股东大会审议。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2021年年度审计工作中,勤勉尽责、细致严谨,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

公司第八届董事会第十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,自公司股东大会审议通过之日起生效。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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