广东嘉元科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对 广东嘉元科技股份有限公司2021年 年度报告的事后审核问询函》的回复公告(下转D60版)

广东嘉元科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对 广东嘉元科技股份有限公司2021年 年度报告的事后审核问询函》的回复公告(下转D60版)

广东嘉元科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对 广东嘉元科技股份有限公司2021年 年度报告的事后审核问询函》的回复公告(下转D60版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●公司未来产能过剩导致无法及时消化的风险:公司目前拥有多个在建铜箔生产项目及拟建项目,上述项目建成后公司产能规模将相应扩大,有助于提升公司满足市场需求的能力;同时,公司将进一步拓宽销售渠道,充分消化新增产能以提升公司经营业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对高性能铜箔产品的需求发生变化,或其他行业发展和技术变化导致铜箔市场产能过剩,将给公司的产能消化造成不利影响,从而对公司经营业绩造成不利影响。

广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“公司”、“嘉元科技”)于近日收到上海证券交易所下发的《关于对广东嘉元科技股份有限公司2021年年度报告的事后审核问询函》(上证科创公函【2022】0072号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到函件后高度重视,并立即组织相关人员对《问询函》提出的有关问题进行认真核查及逐项落实,现将有关情况回复说明如下:

1.关于前五大客户销售金额占比较高。报告期内,公司实现营业收入共计280,417.95万元,其中向前五大客户销售额为235,482.56万元,占2021年度营业收入比例为83.98%。宁德时代新能源科技股份有限公司及其关联公司(以下简称宁德时代)系公司报告期内第一大客户,销售额占公司年度销售总额的54.90%。请公司:(1)补充报告期内前五大客户的名称、合作时长、主要销售产品类型;(2)披露最近三年内公司前五大客户的变动情况、向前五大客户销售额占当年公司总销售额的比例及变动情况,并说明前述变动发生的原因及合理性。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

注:相关数据如有差异系四舍五入导致,公司将在《2021年年度报告》中补充体现前五大客户名称。

二、披露最近三年内公司前五大客户的变动情况、向前五大客户销售额占当年公司总销售额的比例及变动情况,并说明前述变动发生的原因及合理性

除2020年因新冠疫情影响,导致当年公司对宁德时代的销售收入出现下降等情况外,2021年度报告期内,公司对宁德时代、宁德新能源、中创新航、星恒电源等主要客户的收入总体呈现增长态势,报告期内公司对该等客户的销售收入占前五大客户的销售收入的比例分别为95.48%、97.81%和96.69%,年均收入复合增长率为34.57%。

公司与该等客户的交易持续增长的原因系:伴随2021年度新能源产业的蓬勃发展,下游客户对锂电铜箔的采购需求持续增长,得益于公司在研发技术、产品质量以及产能供给等方面的竞争优势,公司对该等客户的收入总体呈现增长态势。

相比于其他前五大客户,公司对金安国纪、金诚盛的销售收入相对不大,报告各期收入金额呈现一定波动。收入波动的主要原因系:该等客户主要采购PCB标准铜箔产品,由于该类产品的销售价格相对于锂电铜箔产品较低,公司从最大化公司效益角度出发,相关产品的产能布局较少、产能供应的优先级亦较低,导致公司对金安国纪、金诚盛的销售收入存在一定波动性。

报告期内,公司对比亚迪的销售收入呈现一定波动,主要原因为:近年来,锂电铜箔行业的产能供应总体处于紧平衡状态(除2020年全球新冠疫情的特殊影响以外),由于公司产能有限,因此公司在交易报价、商业账期、产品规格要求等方面予以评估选择。

1、获取公司收入明细表,了解报告期内以及近三年公司对主要客户的收入情况;

近三年内公司前五大客户收入变动具有合理性,主要客户收入变动主要取决于下游需求、公司产能布局、商务条件等因素。

1、了解、评价管理层对公司销售流程中的内部控制设计,并测试了客户签收、收入确认等关键控制执行的有效性;

2、执行细节测试,抽样检查销售订单、送货单、客户确认的验收单、收款银行回单等外部证据,检查主要的销售合同,识别与产品控制权转移相关的条款,评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定;

3、获取公司收入明细表,了解主要客户报告期内收入情况,对报告期记录的收入交易选取样本,检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、销售发票、出仓单、第三方物流公司产品运输单以及客户签收单等;

4、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件,以评估销售收入是否在恰当的期间确认;

5、对主要客户的收入变动分析市场上下游波动,了解向其销售金额及产品生产变动的商业合理性,根据客户的交易金额与期末应收账款余额,选取样本执行函证程序;

6、对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序,结合行业特征识别和调查波动原因,分析公司主要客户交易金额变动的原因。

基于我们执行的审计程序,公司上述回复与我们获取的信息基本一致,公司营业收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

2.关于多地产能建设。报告期内,公司释放多处新增产能,包括首发募投项目“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”、山东嘉元新能源材料有限公司升级改造、再融资募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”首条产线。同时,根据前期披露信息,公司在广东、福建、山东、江西多地投资新建产能。请公司:(1)列示从2019年起至今每年的产能规模,包括截至各年末的已有产能、当年建设完成的新增产能、当年在建产能,并说明每年产能规模发生变化的原因;(2)分项目列示目前所有在建及拟建设产能的产能规模、建设地点、项目内容、投资建设模式、合作方(如存在)、建设时间安排、拟投资金额、人员安排、基础设施准备、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套等;(3)结合同行业可比公司及下游主要客户的产能规划情况、在手订单、下游整体需求变化等情况,说明目前扩张产能的合理性和在广东、福建、山东、江西多地新建产能的必要性,并说明未来是否存在产能过剩的风险。若有,请充分提示风险,并补充应对措施;(4)结合在广东、福建、山东、江西各地开展项目建设的人员配置、资金准备、管理控制、客户拓展情况,说明公司同时在多地推进项目建设是否存在资金、管理和协调等方面的困难以及公司为确保各地项目建设顺利开展采取的保障措施。

一、列示从2019年起至今每年的产能规模,包括截至各年末的已有产能、当年建设完成的新增产能、当年在建产能,并说明每年产能规模发生变化的原因

1、2021年产能增加1万吨主要原因系:IPO募投项目“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”于2021年2月底达产,公司年产能增加5000吨;2021年8月公司收购原山东信力源电子铜箔科技有限公司(后更名为“山东嘉元新能源材料有限公司”,以下简称“山东嘉元”),收购时山东嘉元已建设完成首期年产5000吨铜箔生产线,收购完成后,公司年产能增加5000吨;因此公司2021年内建设完成的新增铜箔产能共1万吨。

2、2022年1-3月产能增加1万吨主要原因系:IPO超募资金及可转债募集资金共同投资的“年产1.5万吨高性能铜箔项目(白渡)”首条5000吨产线月内建设完成的新增铜箔产能共1万吨。

二、分项目列示目前所有在建及拟建设产能的产能规模、建设地点、项目内容、投资建设模式、合作方(如存在)、建设时间安排、拟投资金额、人员安排、基础设施准备、当前建设状态、预计达产时间、是否存在客户定点配套等

(一)在建产能及拟建产能的产能规模、拟投资金额、投资建设模式和合作方情况

注1:此在建产能为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程,对应年产1.5万吨。

本项目内容为规划建设年产1.5万吨高性能铜箔生产线,主要产品为动力锂离子电池用高性能极薄铜箔,产品包括6μm及小于6μm两种铜箔。

本项目选址位于广东省梅州市梅县区白渡镇,项目整体建设期为2.5年,从2020年6月开始前期工作,2020年11月动工建设,首条5000吨产线吨产线月达产,相关基础设施已在各条生产线投产前完成建设,预计至2022年12月全部建成投产。

本项目以公司总部直管为主,配备项目主要管理人员多名,其中负责人1名。项目用工共650人,主要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。目前项目所需人员已基本完成招聘。

本项目主要生产锂电铜箔,未来供货客户与公司现有锂电客户基本一致,不存在定点配套的下游客户,公司后续将根据与下游客户签订的订单进行产品生产和销售。

本项目内容为规划建设年产1.6万吨高性能铜箔生产线,主要产品为动力锂离子电池用高性能极薄铜箔,产品包括及6μm及小于6μm两种铜箔。

本项目选址位于广东省梅州市梅县区白渡镇,项目建设期为22个月,从2021年5月开始前期工作,2021年7月动工建设,1号生产线月项目全部建成投产,目前本项目正在进行厂房建设中,生产主厂房部分主体已封顶,相关配套的辅助厂房、仓库等建筑已开始室内装修,相关基础设施已基本完成建设。

本项目以公司总部直管为主,配备项目主要管理人员多名,其中负责人1名。项目用工共600人,主要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。本项目启动首条生产线所需人员已到位,目前在公司白渡厂区已投产车间和雁洋厂区内进行培训。

本项目主要生产锂电铜箔,未来供货客户与公司现有锂电铜箔客户基本一致,不存在定点配套的下游客户,公司后续将根据与下游客户签订的订单进行产品生产和销售。

本项目内容为规划建设年产1.5万吨高性能铜箔生产线,主要产品为动力锂离子电池用高性能极薄铜箔,产品包括6μm及小于6μm两种铜箔。

本项目选址位于福建省宁德市福安经济开发区,项目建设期为30个月,从2020年11月开始前期工作,2021年7月初动工建设,预计至2022年11月开机试产,2023年4月建成投产。目前本项目正在进行厂房建设中,生产主厂房建筑主体预计今年上半年完成封顶,办公楼、宿舍等建筑已开始室内装修,其他配套建筑及基础设施均按计划建设中。

本项目实施主体为嘉元科技(宁德)有限公司,采用子公司经理负责制,配备主要管理人员多名,其中执行董事1名、经理1名。项目用工共650人,主要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。本项目启动首条生产线所需人员正在招聘中,人员到位后,将安排在公司雁洋厂区、白渡厂区进行培训;同时公司将根据实际情况,通过“老带新”、“传帮带”、“师徒制”等方式,尽快推动产线开机试产达产。

本项目尚不存在定点配套的下游客户,但基于本项目实施所在地为福建省宁德市,未来拟供货客户将以福建省宁德市为中心服务半径延伸辐射周边的锂电池制造厂家,最终以公司实际销售安排为准。

本项目为山东嘉元“年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目”的二期工程,在原有0.5万吨产能的基础上,规划扩建年产1.5万吨超薄电子铜箔生产线,主要产品为动力锂离子电池用高性能铜箔。

本项目选址位于山东省聊城市茌平县乐平镇,从2021年8月开始前期工作,2021年下半年动工建设,预计2022年年底竣工投产。本项目首条5000吨产线目前已完成厂房改造和公用设施安装,部分设备已开机试产。剩余10000吨产线所在地块已完成土地平整等工作。

本项目实施主体为山东嘉元新能源材料有限公司,采用子公司经理负责制,配备主要管理人员多名,其中执行董事1名、经理1名。项目用工共600人,主要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。本项目启动首条生产线部分员工现已入职到位。

本项目尚不存在定点配套的下游客户,后续产品销售将根据公司与下游客户实际签订的销售订单进行匹配,未来拟供货客户与公司目前现有客户较为一致,以拓展华东、华中、华北等地区为主,最终以公司实际销售安排为准。

本项目为规划建设年产2万吨电解铜箔生产线,主要产品为满足高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔,具体包括反转型铜箔(RTF)、甚低轮廓铜箔(VLP)、极低轮廓铜箔(HVLP)等产品。

本项目选址位于江西省赣州市龙南经济技术开发区,本项目从2020年11月开始前期工作,预计于2023年年初开始试运转并逐步投产,2024年9月竣工投产。目前生产主厂房、宿舍楼、办公楼等建筑正在建设中。

本项目实施主体为江西嘉元科技有限公司,采用子公司经理负责制,配备主要管理人员多名,其中执行董事1名、经理1名。项目用工共850人,主要由管理人员、技术人员、生产人员以及后勤安保人员组成。本项目启动首条生产线所需人员正在招聘中,人员到位后,将安排在公司雁洋厂区、白渡厂区进行培训;同时公司将根据实际情况,通过“老带新”、“传帮带”、“师徒制”等方式,尽快推动产线开机试产达产。

本项目尚不存在定点配套的下游客户,但基于本项目主要产品为标准铜箔且实施地点为江西省赣州市龙南经济技术开发区,未来拟供货客户将以广东、江西等周边地区的PCB线路板企业为主,最终以公司实际销售安排为准。

本项目为规划建设年产5万吨高端电解铜箔生产线,主要产品为满足高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔,具体包括反转型铜箔(RTF)、甚低轮廓铜箔(VLP)、极低轮廓铜箔(HVLP)等产品。

本项目选址位于广东省梅州市梅县区白渡镇梅州坑,目前正在推进规划许可、能评等前期工作,该项目环境影响报告表已于2022年3月17日获得广东省生态环境厅的批复。

本项目以公司总部直管为主,配备项目主要管理人员多名,其中负责人1名,计划用工2000人。

本项目尚不存在定点配套的下游客户,未来拟供货客户以PCB线路板企业为主,最终以公司实际销售安排为准。

本项目为规划建设年产10万吨高性能铜箔生产线,主要产品为高性能锂电铜箔产品,选址位于广东省梅州市梅县区城东镇上坑村,共分两期建设,其中:一期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目,在完成首期注册资本实缴之日起的33个月内完成项目建设;二期计划建设年产5万吨高性能电解铜箔项目,项目完成时间待二期项目启动时确认。本项目环境影响报告表已于2022年5月7日获得梅州市生态环境局的批复,目前正在加快能评、规划、地勘等前期工作。

本项目实施主体为广东嘉元时代新能源材料有限公司(以下简称“嘉元时代”),采用控股子公司经理负责制,配备主要管理人员多名,其中执行董事1名、经理1名,计划用工4500人。

本项目产品优先向宁德时代供应,即宁德时代对嘉元时代全部产能享有优先采购权,具体方案以双方另行签署的采购协议约定为准。嘉元时代未被宁德时代采购的剩余产能,公司将安排已有客户资源与控股子公司嘉元时代对接匹配。

本项目规划新增年产1.5万吨电解铜箔生产线,主要产品为满足高密互连多层HDI电路板和5G高频高速电路板用高端电解铜箔,具体包括反转型铜箔(RTF)、甚低轮廓铜箔(VLP)、极低轮廓铜箔(HVLP)等产品。

本项目选址位于江西省赣州市龙南经济开发区龙南电子信息产业科技城,目前正在推进能评、环评等前期工作。

本项目尚不存在定点配套的下游客户,但基于本项目主要产品为标准铜箔且实施地点为江西省赣州市龙南经济技术开发区,未来拟供货客户将以广东、江西等周边地区的PCB线路板企业为主,最终以公司实际销售安排为准。

三、结合同行业可比公司及下游主要客户的产能规划情况、在手订单、下游整体需求变化等情况,说明目前扩张产能的合理性和在广东、福建、山东、江西多地新建产能的必要性,并说明未来是否存在产能过剩的风险。若有,请充分提示风险,并补充应对措施

公司与下游客户一般采用“铜价+加工费”的定价机制。由于大宗商品铜价的波动性较强,为了规避铜价波动对交易价格的影响,客户一般采用按需采购的方式进行交易,公司也尽量避免与客户签订长期大额销售合同。截至2022年3月末,公司在手订单销售总额约为3.3亿元,占公司2021年全年营业收入的比例约为11.77%,占公司2022年第一季度营业收入的比例约为34.28%。

随着新能源汽车产业及半导体产业在全球范围内的蓬勃发展,市场对电解铜箔的需求量稳步攀升,这将为公司的发展提供良好的市场机遇。按照应用领域及市场进行划分,电解铜箔可以划分锂电池用的锂电铜箔及用于覆铜板(CCL)、印制电路板(PCB)制造的标准铜箔。

锂电池铜箔是锂电池的重要组成材料,受全球锂电池市场规模快速增长带动,锂电池铜箔需求亦保持着稳步增长的趋势。在全球各大主要经济体明确将“碳达峰、碳中和”作为未来产业发展重要政策的背景下,以电动汽车为代表的新能源产业发展动力已经形成,在未来很长一段时间内将保持高速增长趋势。根据乘用车市场信息联席会(乘联会)的数据,2021年全球新能源汽车销量达623万辆,同比增长118%。根据EVTank的预测,2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆,未来五年复合增长率高达30.4%。

同时,在全球绿色可再生能源大发展的推动下,能源结构的转型为储能市场的发展提供了巨大的驱动力。电储能主要分为电化学储能和机械储能两类,而锂电储能是电化学储能的主要技术路线,近年来装机规模持续提升,未来潜力巨大。根据高工产业研究院(GGII)的数据,2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh,预计2025年全球储能电池出货量将达到416GWh,未来5年将保持快速增长。

单位GWh锂电池的铜箔用量与铜箔的厚度有关。铜箔厚度越薄,单位Gwh锂电池的铜箔用量越少。根据相关研究报告显示,目前单位GWh锂电池平均锂电铜箔用量约为728.3吨。根据GGII的预测,2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh,结合其对2025年全球储能电池出货量为416GWh的预测,预计2025年动力电池+储能电池合计需求量为1,966GWh。即便考虑到未来4.5μm和6μm铜箔份额提升的因素导致单位GWh锂电池的铜箔用量下降,全球市场对应的锂电铜箔需求量仍将达到100万吨左右。

因此,基于全球锂电市场的蓬勃发展态势,GGII于2022年3月根据2021年新能源汽车市场最新的情况上调了预计2025年全球动力电池的出货量。根据最新预测的下游需求情况,预计2025年全球市场锂电铜箔需求量将达到126.08万吨。

作为电子信息产业的基础行业,PCB下游应用领域广泛,具体包括通讯电子、计算机、消费电子、汽车电子、工业电子、军事航空和医疗器械等。近年来,受全球电子信息产业快速发展的推动,全球PCB铜箔出货量始终保持稳定增长态势。根据高工产业研究院(GGII)的预测,2020-2025年PCB铜箔年复合增长率在7.4%左右,到2025年全球PCB铜箔出货量将达73万吨。

中国是全球PCB铜箔市场的主要贡献者,根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会(CCFA)的数据,2020年中国PCB铜箔产量为33.5万吨,同比增长14.9%。随着中国PCB产业对PCB铜箔需求的增长以及我国PCB铜箔向高端产品市场的逐步渗透,预计未来几年我国PCB铜箔产量将持续稳步增长。

根据上述的下游市场需求变化和预计情况,公司基于近几年较饱满的产能利用率、较高的产销率以及现有铜箔生产技术,旨在通过实施产能扩张计划从而提升高性能极薄锂电铜箔和高端PCB铜箔的产能,满足下游客户对高端铜箔产品的市场需求,同时有助于公司拓展市场规模、巩固竞争优势,是维系现有市场地位的必要举措,该等产能规划具备合理性和必要性。

公司未来产能过剩导致无法及时消化的风险:公司目前拥有多个在建铜箔生产项目及拟建项目,上述项目建成后公司产能规模将相应扩大,有助于提升公司满足市场需求的能力;同时,公司将进一步拓宽销售渠道,充分消化新增产能以提升公司经营业绩。但如果未来国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对高性能铜箔产品的需求发生变化,或其他行业发展和技术变化导致铜箔市场产能过剩,将给公司的产能消化造成不利影响,从而对公司经营业绩造成不利影响。

四、结合在广东、福建、山东、江西各地开展项目建设的人员配置、资金准备、管理控制、客户拓展情况,说明公司同时在多地推进项目建设是否存在资金、管理和协调等方面的困难以及公司为确保各地项目建设顺利开展采取的保障措施

上述项目的人员配置、资金准备、客户拓展情况详见上文公司回复中的“(一)在建产能及拟建产能的产能规模、拟投资金额、投资建设模式和合作方情况”及“(二)在建产能项目的基本概况”。

公司通过定期汇报、定期培训及统一的质量控制措施等手段对上述项目实施管理。定期汇报措施:每周一次工程进度汇报,每月一次监理月报(包括:工程概况、工程形象进度、工程进度、工程质量、工程计量和工程款支付、人员配置等)。培训措施:根据公司管理制度中对培训制度的规定,制定了公司当年度培训计划,并按照培训计划对各项目人员进行培训。统一的质量控制措施:公司将对母公司主体和各子公司的项目实施统一质量管理标准,并对此进行严格落实,以确保产品质量的稳定性。

1、发行人已如实披露2019年起至今每年的产能规模,并说明了产能规模发生变化的原因;

3.关于固定资产大幅增加。报告期末,公司固定资产账面价值共计1,399,731,847.39元,同比增长105.02%。其中,固定资产本期增加金额共计789,242,780.31元,主要系在建工程转入及企业合并增加。请公司:(1)分项目补充在建工程转入固定资产对应的房屋及建筑物、专用设备和通用设备等的具体情况,包括但不限于项目建设时间、主要内容、转固金额、转固时点以及判断依据;(2)分被合并主体列示企业合并增加固定资产对应的房屋及建筑物、电力设施、专用设备、通用设备、运输设备的具体情况和金额;(3)根据报告期末固定资产的账面余额以及相关折旧政策,预计公司目前每年需分摊的折旧费用,并说明对公司未来经营业绩的影响。请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

一、分项目补充在建工程转入固定资产对应的房屋及建筑物、专用设备和通用设备等的具体情况,包括但不限于项目建设时间、主要内容、转固金额、转固时点以及判断依据

注1:5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目(五厂厂房及附属设施)房屋建筑物和专用设备于2020年12月、2021年1月逐步结转固定资产。

注2:嘉元科技园年产1.5万吨高性能铜箔项目部分房屋建筑物(1#研发综合楼、2#仓库、3#厂房和6#水处理车间-1)和专用设备已于2021年12月投入使用,并暂估结转固定资产。

二、分被合并主体列示企业合并增加固定资产对应的房屋及建筑物、电力设施、专用设备、通用设备、运输设备的具体情况和金额

嘉元科技于2021年8月31日作为合并基准日收购山东嘉元新能源材料有限公司,该公司固定资产-房屋建筑物及设备转入合并报表固定资产。公司已对山东嘉元新能源材料有限公司合并基准日的固定资产-房屋建筑物及设备进行盘点,设备均能正常运行并生产合格产品。

三、根据报告期末固定资产的账面余额以及相关折旧政策,预计公司目前每年需分摊的折旧费用,并说明对公司未来经营业绩的影响

通过对公司2022年、2023年和2024年预计建成并投产的房屋建筑物和设备总投资额进行测算,测算公司未来三年需分摊的固定资产折旧费用。

年折旧额=固定资产原值*月折旧率*摊销月份数,月折旧率=(1-预计净残值率)/折旧年限/12*100%。

注1:山东嘉元年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目预计将于2022年12月建成并投产,故2022年当年尚未开始计提折旧。

2020年,由于受全球新冠疫情的影响,公司产品市场需求减少,公司正常生产经营的时间较往年短,产销量有较大幅度下滑,主营业务收入较2019年有所下降。2021年以来,铜箔产品的市场需求复苏,新能源汽车领域对动力电池性能要求不断提高,更加凸显公司在高端铜箔产品领域的竞争优势,2021年实现营业收入280,417.95万元,较上年同期增长133.26%。2018年至2021年,公司营业收入的年均复合增长率达到34.47%,具体情况如下:

根据公司产能规划,项目完全达产后,公司2022年、2023年和2024年的产能将分别达到4.51万吨、8.31万吨以及10.10万吨,分别较2021年增长73.46%、84.26%和21.54%,产能的年均复合增长率达到57.20%,综合考虑在下游需求景气性与公司满负荷的产能利用率情况下,公司未来营业收入有望随产能扩张而呈现爆发式增长。

(1)收入增长情形一:根据公司未来产能扩张规划,预计公司自2021年起未来三年的营业收入增长率分别为70%、70%和20%,营业收入将达到476,710.51万元、810,407.87万元、972,489.44万元。具体情况见下表:

公司2021年固定资产折旧费用占营业收入比重为2.57%,未来三年折旧费用占完全达产后预计营业收入比重分别为2.58%、4.58%、3.77%。

(2)收入增长情形二:根据2018-2021年营业收入均复合增长率,预计公司自2021年起未来三年的年均营业收入增长率为30%,营业收入将达到364,543.33万元、473,906.33万元、616,078.23万元。具体情况见下表:

公司2021年固定资产折旧费用占营业收入比重为2.57%,未来三年折旧费用占按30%增长率推算的预计营业收入比重分别为3.37%、7.82%、5.94%。

铜箔行业属于重资产行业,由于锂电铜箔的技术含量高,对生产工艺与设备的要求严格,锂电铜箔设备投入规模要求高,在投资建厂时的关键设备购置、基础建设方面需要较大投入;同时,同行业上市公司诺德股份(SH.600110)、超华科技(SZ.002288)2021年固定资产期末余额占资产总额比重均为25%,2021年公司固定资产期末余额占资产总额比重为23.33%,与同行业上市公司情况基本一致,因此,尽管未来三年新增的折旧费用会对公司未来经营业绩造成一定影响,但项目所需固定资产投资是公司主要募投项目,也是发展过程中的必然需求。随着新能源汽车产业及半导体产业在全球范围内的蓬勃发展,市场对电解铜箔的需求量稳步攀升,全球锂电市场的需求呈现出超预期的发展速度,尤其是新能源汽车方面,据乘联会数据,2021年新能源乘用车零售销量达298.9万辆,同比增长169.1%,渗透率14.8%,较2020年5.8%的渗透率提升明显,其中12月的渗透率甚至达到22.6%。因此,基于全球锂电市场的蓬勃发展态势,GGII于2022年3月根据2021年新能源汽车市场最新的情况上调了预计2025年全球动力电池的出货量。根据最新预测的下游需求情况,预计2025年全球市场锂电铜箔需求量将达到126.08万吨。这将为公司的发展提供良好的市场机遇。随着公司在建项目的顺利投产和自身业务规模增长,公司的销售收入将保持持续增长,新增折旧费用对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

1、获取2021年末新增固定资产对应的验收单、竣工验收报告等资料以及合并基准日山东嘉元新能源材料有限公司的资产评估报告,核查公司固定资产确认的准确性;

2、复核公司对未来三年折旧测算的准确性,以评价未来三年项目固定资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

公司固定资产的确认符合《企业会计准则》相关规定,随着公司在建项目的顺利投产和自身业务规模增长,新增折旧费用对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

1、查阅公司项目的可行性研究报告、工程预算、建造合同及供应商供货合同和业务验收报告,核查项目分项实施情况,并对相应资产实施年终监盘程序;

2、获取并核对2021年新增固定资产的合同、发票、发货单、验收单、银行回单等,检查因合并导致的增加的山东嘉元新能源材料有限公司固定资产项目,追查核实至合并基准日资产评估报告固定资产清单;

3、检查固定资产转固会计凭证,核实入账日期、业务验收报告及转固时点的合理性、一致性,复核2021年末固定资产余额的折旧计算过程,测算其准确性;

4、查阅了在建项目的可行性研究报告,复核在建项目的预计总投资额的合理性和公司对未来三年折旧测算的合理性,核查公司依据产能规划对未来三年营业收入预测的合理性,以评价未来三年项目固定资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。

基于我们执行的审计程序,上述公司的回复与我们了解到的情况没有重大不一致,公司对固定资产及在建工程的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

4.关于多笔股权投资。2021年度,公司投资活动产生的现金流量净额为-2,023,443,716.02元,同比减少787.02%。报告期内,公司以受让财产或股权份额、设立子公司、收购资产、参与设立创业投资合伙企业等多种形式发生多起对外股权投资,且涉及多个关联方。请公司补充报告期内发生的每笔股权投资的交易背景、投资目的、投资金额、交易对手方、是否涉及关联方、资金来源、定价依据、进展情况以及目前的收益或者损失情况。

一、请公司补充报告期内发生的每笔股权投资的交易背景、投资目的、投资金额、交易对手方、是否涉及关联方、资金来源、定价依据、进展情况以及目前的收益或者损失情况

(二)上述报告期内发生的每笔股权投资的交易背景、投资目的、投资金额、交易对手方、是否涉及关联方、资金来源、定价依据、进展情况以及目前的收益或者损失具体情况

1、公司于2021年3月与深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“春阳创先”)签署《财产份额转让协议书》,以自有资金人民币0.0001万元受让春阳创先持有的深圳春阳旭阳创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“春阳旭阳”)37.04%财产份额,对应人民币1,000万元认缴出资额(未实缴)。上述投资且工商变更完成后,公司拥有春阳旭阳财产份额的37.04%,并按合伙协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。截至本报告出具日,工商变更及资金实缴工作已完成。该合伙企业主要投向于新能源领域产业,旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。

上述投资实施时涉及报告期内曾经关联方深圳前海春阳资产管理有限公司(以下简称“春阳资产”),于2021年3月14日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所指定信息披露网站()披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-023)。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《公允价值咨询意见书》,在估值基准日2021年12月31日,嘉元科技持有的其他权益工具投资——春阳旭阳估算价值为12,812,942.32元。

2、公司于2021年4月在广东省深圳市南山区设立嘉元(深圳)科技创新有限公司,由公司100%全资控股,注册资金1亿元人民币。截至本报告出具日,工商登记及首期注册资本金200万元实缴工作已完成。公司设立嘉元(深圳)科技创新有限公司,旨在充分利用深圳在粤港澳大湾区及华南区域的核心地位、人才聚集和创新氛围浓厚的优势,加强与产业链上下游优质企业的沟通合作,加强公司在锂电铜箔领域的研发和市场影响能力。

上述对外投资暨设立全资子公司事项不涉及关联方,已于2021年4月15日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所指定信息披露网站()披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资暨设立全资子公司的公告》(公告编号:2021-040)。

3、公司于2021年8月与春阳资产签署《财产份额转让协议》,以人民币0元对价受让春阳资产所持有上海氢毅昕阳创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“氢毅昕阳”)财产份额的75.74%,对应人民币2,272.2万元认缴出资额(未实缴);同时以自有资金人民币3,227.8万元向氢毅昕阳追加投资,上述投资且工商变更完成后,公司拥有氢毅昕阳财产份额的43.02%,对应人民币5,500万元认缴出资额,并按协议规定于2029年8月1日前对该出资份额进行实缴资金。截至本报告出具日,工商变更及资金实缴工作已完成。该合伙企业主要投向于新能源领域产业,旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。

上述投资事宜涉及报告期内曾经关联方春阳资产,于2021年7月19日经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过,于2021年8月4日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所指定信息披露网站()披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-062)。

4、公司于2021年8月使用自有资金收购原山东信力源电子铜箔科技有限公司(现更名为“山东嘉元新能源材料有限公司”)100%的股权及全部资产,收购标的公司100%股权的固定对价和或有对价含税总价款为104,940,420.00元,包括固定对价和或有对价。其中,山东嘉元截至2021年6月30日应收账款账面余额47,076,137.75元从收购价款中剥离,作为或有对价;剔除上述或有对价后的收购价款为57,864,282.25元,作为固定对价。交易双方参照立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第ZC50069号)、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(国众联评报字(2021)第3-0144号),友好协商后确定收购价款,交易定价公允。截至本报告出具日,已完成全部固定对价及部分或有对价的支付。

上述投资事宜不涉及关联方,于2021年8月15日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所指定信息披露网站()披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司收购资产的公告》(公告编号:2021-067)。

5、公司于2021年9月作为有限合伙人与北京又东时代私募基金管理有限公司(以下简称“北京又东”)签署合伙协议,共同发起设立南京又东嘉元创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京又东”)。合伙企业总认缴出资额为人民币1,800万元,其中公司作为合伙企业有限合伙人,以自有资金出资人民币1,799万元,占合伙企业总认缴金额的99.94%;北京又东作为合伙企业普通合伙人出资人民币1万元,占合伙企业总认缴金额的0.05%。上述合伙人将按合伙协议规定于2026年8月1日前进行实缴资金。该合伙企业主要投向于新能源领域产业,旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。截至本报告出具日,公司尚未对南京又东进行实缴,南京又东目前尚无对外投资。

王志坚系北京又东的实际控制人,上述投资事宜涉及报告期内曾经关联方王志坚,已经公司于2021年8月29日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司在上海证券交易所指定信息披露网站()披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2021-079)。

6、公司于2021年11月与春阳创先签订《财产份额转让协议书》,以自有资金人民币0.0001万元受让春阳创先持有深圳春阳汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“春阳汇盈”)40%的财产份额,对应认缴出资额人民币2,000万元(未实缴)。同时,因其他新增有限合伙人对春阳汇盈出资认缴,春阳汇盈总认缴出资额增至5,300万元,工商变更完成后公司作为合伙企业有限合伙人,持有春阳汇盈财产份额的37.74%。截至本报告出具日,资金实缴工作已完成。该合伙企业主要投向于新能源领域产业,旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。因春阳资产及其相关方自2021年10月21日起与上市公司不存在关联关系,该投资事项不涉及关联方。

7、嘉元云天(公司控股75%)于2021年11月与方超签订《财产份额转让协议书》,以自有资金人民币1元受让方超持有深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“春阳泓鑫”)25%的财产份额,对应人民币1,000万的认缴出资额(未实缴)。同时,因其他新增有限合伙人对春阳泓鑫出资认缴,春阳泓鑫总认缴出资额增至5,440万元,工商变更完成后嘉元云天作为合伙企业有限合伙人,持有春阳泓鑫财产份额的18.38%。截至本报告出具日,资金实缴工作已完成。该合伙企业主要投向于新能源领域产业,旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。该投资事项不涉及关联方。

8、公司于2021年12月以自有资金向氢环环保科技(上海)有限公司(以下简称“氢环环保”)投资人民币1500万元,持有氢环环保10%的股权。截至本报告出具日,工商变更及注册资本金实缴工作已完成。该投资事项兼具投资布局新能源燃料新兴领域与实现投资的保值增值两方面的考虑,氢环环保本轮融资同一批次的投资方按同一价格增资入股,交易定价公允。

9、公司于2021年12月设立深圳嘉元春阳创业投资有限公司,注册资本1000万元,其中公司认缴出资额600万元,持股占比60%,深圳前海春阳创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海春阳”)认缴出资额400万元,持股占比40%。截至本报告出具日,工商登记工作已完成,尚未进行资金实缴。该对外投资暨设立控股子公司事项旨在通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,布局与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关早期标的企业。该项投资按认缴资金比例确定持有股份及比例,交易价格公允。上述对外投资暨设立全资子公司事项不涉及关联方。

经评估,嘉元科技持有的其他权益工具投资——春阳旭阳增资约281.29万元,该金额计入其他综合收益,并未实际影响损益;

嘉元(深圳)科技创新有限公司及山东嘉元新能源材料有限公司为公司全资子公司,不涉及投资收益或损失;

深圳嘉元春阳创业投资有限公司于2021年12月设立,截至本报告出具日,相关资金暂未实缴,不涉及投资收益或损失;

氢环环保科技(上海)有限公司系2021年12月按照公允价值投资,截至本报告出具日,暂不涉及投资收益或损失;

报告期内针对其他合伙企业的投资,公司均系按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,且实缴时间较晚,不涉及收益或损失情况。

1、获取公司报告期内股权投资的投资协议、会计凭证、审议记录等资料,复核公司关于股权投资信息披露的准确性;

报告期内公司的股权投资主要基于发展业务、投资布局与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业等目的,相关股权投资均履行了必要的审议程序。

5.关于与报告期内关联方发的投资交易。根据公开披露信息,近三年公司与报告期内关联方深圳前海春阳资产管理有限公司及其相关方深圳春阳创先信息咨询合伙企业(有限合伙)、春阳汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳春阳泓鑫创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳前海春阳创业投资合伙企业(有限合伙)(以下统称春阳资产及其相关方)多次发生股权投资交易。请公司:(1)说明报告期内春阳资产及其相关方与公司存在的关联关系及形成原因,目前公司与春阳资产及其相关方存在的共同合作或持股关系的具体情况;(2)结合近三年公司与春阳资产及其相关方发生的股权投资交易的具体情况,说明每笔股权投资交易的必要性和定价的公允性,是否存在其他利益安排,是否存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

一、请公司说明报告期内春阳资产及其相关方与公司存在的关联关系及形成原因,目前公司与春阳资产及其相关方存在的共同合作或持股关系的具体情况

春阳资产为公司原股东厦门旭阳股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“旭阳投资”、曾用名“深圳市鑫阳资本管理合伙企业(有限合伙)”、“南平鑫阳股权投资合伙企业(有限合伙)”)的基金管理人,旭阳投资在报告期内存在过去12个月曾直接持有公司5%以上股份的情况,为公司关联方;傅军如担任春阳资产的法定代表人,系春阳资产的实际控制人,为公司关联人。旭阳投资于2020年10月20日起不再是嘉元科技持股5%以上股东,春阳资产及其相关方于12个月后(即2021年10月20日起)不再是嘉元科技关联方;旭阳投资已于2021年12月21日减持完毕其所持有嘉元科技的股份。

(二)截至本回复报告出具日,公司与春阳资产及其相关方存在的共同合作或持股关系的具体情况如下:

二、结合近三年公司与春阳资产及其相关方发生的股权投资交易的具体情况,说明每笔股权投资交易的必要性和定价的公允性,是否存在其他利益安排,是否存在利益输送、损害中小投资者利益的情形

公司与春阳资产及其相关方共同出资设立合伙企业,旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。上述投资活动按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允,除已签订的合伙企业投资协议外,不存在其他利益安排,不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

1、嘉元云天于2020年2月与春阳资产、深圳春阳颂航创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“春阳颂航”)签订增资协议,约定嘉元云天以自有资金向春阳颂航增资人民币1,000万元,上述增资且工商变更完成后,嘉元云天拥有春阳颂航财产份额的16.67%。该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备制造相关标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。除已签订的增资协议外,不存在其他利益安排,不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。除已签订的增资协议外,不存在其他利益安排,不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

2、公司于2021年3月与春阳创先签署《财产份额转让协议书》,以自有资金人民币0.0001万元受让春阳创先持有的春阳旭阳37.04%财产份额,对应人民币1,000万元认缴出资额(未实缴)。上述投资且工商变更完成后,公司拥有春阳旭阳财产份额的37.04%,并按合伙协议规定于2030年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。截至本报告出具之日,工商变更及资金实缴工作已完成。该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。除已签订的增资协议外,不存在其他利益安排,不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

3、公司于2021年8月与春阳资产签署《财产份额转让协议》,以人民币0元对价受让春阳资产所持有氢毅昕阳财产份额的75.74%,对应人民币2,272.2万元认缴出资额(未实缴);同时以自有资金人民币3,227.8万元向氢毅昕阳追加投资,上述投资且工商变更完成后,公司拥有氢毅昕阳财产份额的43.02%,对应人民币5,500万元认缴出资额,并按协议规定于2029年8月1日前对该出资份额进行实缴资金。截至本报告出具之日,工商变更及资金实缴工作已完成。该项投资旨在重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的成长期标的企业,并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动,实现合伙企业的投资收益。各方按认缴资金比例确定持有合伙企业财产份额及比例,交易定价公允。除已签订的增资协议外,不存在其他利益安排,不存在利益输送、损害中小投资者利益的情形。

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