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6、审议《关于确认公司2009年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;

上述议案详见公司刊登在3月18日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会第十七次会议决议公告》(2010-005号公告)、《第三届监事会第十次会议决议公告》(2010-006号公告)、《2009年年度报告摘要》(2010-008号公告)、《关于延长部分募投项目建设期的公告》(2009-009号公告),以及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程(修订)》。

1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准(不接受电线:30,下午13:30-15:00。

5、登记地点:浙江省杭州市滨江区滨安路1187号浙江大华技术股份有限公司董事会办公室。信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址:浙江省杭州市滨江区滨安路1187号浙江大华技术股份有限公司董事会办公室

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2009年年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司第三届监事会第十次会议于2010年3月16日在公司会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名,本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度报告及其摘要》;

经审核,监事会认为董事会编制和审核浙江大华技术股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》;

本报告需提交公司2009年度股东大会审议,详细内容见公司2009年年度报告。

3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度财务决算报告》;

4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2009年度利润分配预案》;

5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2010年度关联交易预计额度的议案》;

监事会认为该关联交易为公司的正常交易行为,符合公司的长远发展,不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情形。

6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于延长部分募投项目建设期的议案》。

经审核,监事会认为募集资金项目延缓原因符合事实,董事会关于调整募集资金的投入计划是切实可行的,符合公司实际,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性影响,我们同意将《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》提交2009年年度股东大会审议。

7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《董事会关于募集资金2009年度存放和使用情况的专项说明》。

8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2009年度内部控制的自我评价报告》。

经审核,监事会认为公司已建立起较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行,保证了公司的规范运作。公司出具的关于2009 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕573号文核准,本公司于2008 年5月13日由主承销商(保荐人)国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)1,680万股,发行价格为每股人民币24.24元,募集资金总额为人民币40,723.20万元,扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费1,226.00万元后,于2008 年5月13日存入本公司募集资金专用账户39,497.20万元;另扣减其余发行费用541.90万元后,实际募集资金净额为38,955.30万元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2008年5月13日出具的信会师报字(2008)第11656号验资报告审验。

截止2009年12月31日,本公司募集资金实际使用情况为:超过募集资金投资总额 29,100万元的部分9,855.30万元直接补充流动资金;置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的4,976.30万元;直接投入承诺投资项目8,792.45万元,以自筹资金垫付募集资金项目支出2,361.19万元。

截止2009年12月31日,本公司募集资金专用账户余额为16,092.11万元,募集资金余额应为12,970.06万元,差异3,122.05万元,主要系公司以自筹资金垫付募集资金项目支出2,361.19万元,另760.86万元系银行存款利息收入。

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江大华技术股份有限公司募集资金使用管理办法(修订)》,对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行四个专项账户, 其中公司中国建设银行股份有限公司杭州高新支行活期存款账户为:13482;公司杭州银行股份有限公司官巷口支行活期存款账户为:436;公司深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行活期存款账户为:702;公司中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行活期存款账户为:001。

本公司为便于对闲置募集资金的理财,将活期专户中的闲置募集资金存入公司在专户开立银行的定期户或通知存款户,该定期户或通知存款户所存闲置募集资金只能先划入活期专户后才能用于募集资金项目投资的支出。

由于公司募集资金项目的部分支出在使用过程中的金额较为零星、分散故这部分募集资金公司在使用过程中,采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的方式,从募集资金到位至2009年12月31日,公司用自有资金支付尚未从募集资金账户划转的资金为2,361.19万元。

根据本公司的募集资金使用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请,财务部门核实、财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

(二)本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

1、年产114,000台(套、路)安全防范音视频监控产品项目,基于以下原因募集资金使用未达计划进度:

受金融危机影响,行业增长放缓,公司本着安全、有效的原则,谨慎使用募集资金,放缓了投资进度;

2、年产1,300套智能交通取证与管理系统项目,基于以下原因募集资金使用未达计划进度:

项目投资中预算设备投入1,500万元,公司上年末收购无锡市现代电子商务信息有限公司及无锡市波希科技有限公司所拥有的设计、生产、销售测速雷达及测速抓拍取证系统的部分有形资产,带来了一定产能,所以暂时以现有设备用于项目产品小批量的试制;

项目投资中预算2,500万元用于营销分中心办公楼物业的购置,由于国家对房地产行业出台了相关调控政策,各地房地产价格趋势有重大不确定性,为确保募集资金使用的安全性、合理性,公司暂时搁置了营销中心的物业购置预算,造成项目投入延缓。

2010年3月16日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长部分募投项目建设期的议案》,公司拟对“营销与服务体系建设项目”的建设周期进行调整,将项目完成时间由2009 年5月调整至2011 年5 月。该项议案尚需股东大会审议。

(注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年依此类推。)

(注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年依此类推。)

目前四个募集资金存放专项账户以及相应的定期存款户或通知存款户中未使用的募集资金余额共为16,092.11万元(含利息收入),其中年产114,000台(套、路)安全防范音视频监控产品项目募集资金余额9,239.99万元,年产1,300套智能交通取证与管理系统项目募集资金余额4,528.90万元,视频智能化处理平台开发项目募集资金余额833.83万元,营销与服务体系建设项目募集资金余额1,489.39万元,以上募集资金余额将随着项目的后期陆续投入。

本公司2009年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息,不存在募集资金管理违规的情形。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2010年3月16日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于延长部分募投项目建设期的议案》,拟对募集资金投资项目“营销与服务体系建设项目”建设周期进行调整,将项目完成时间由2009年5月调整至2011年5月31日。该事项尚需提交股东大会审议。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]573号文核准,浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2008 年5月20日公开发行了人民币普通股股票(A 股)1680万股,发行价24.24元/股,募集资金总额为40723.2万元,扣除各项发行费用1767.9万元后,实际募集的资金净额为38955.3万元。按照公司招股说明书承诺,上述募集资金公司将分别投向:

截止2009年12月31日,本公司募集资金实际使用情况为:超过募集资金投资总额 29,100万元的部分9,855.30万元直接补充流动资金;置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的4,976.30万元;直接投入承诺投资项目8,792.45万元,以自筹资金垫付募集资金项目支出2,361.19万元。

由于国家对房地产行业出台了相关调控政策,各地房地产价格趋势有重大不确定性,为确保募集资金使用的安全性、合理性,公司对“营销与服务体系建设项目”中购置营销分中心办公楼物业的计划采取了较为谨慎的态度,暂时搁置了部分营销中心的物业购置预算,造成项目投入延缓。因此,公司拟对“营销与服务体系建设项目”的建设周期进行调整,将项目完成时间由2009 年5月调整至2011 年5 月。

截至2009年12月31日,“营销与服务体系建设项目”累计投入募集资金3,223.64万元,占募集资金承诺投资总额的84.83%。

(注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年依此类推。)

(注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年依此类推。)

经核查,我们认为公司基于市场环境因素,有计划的延长部分募集资金投资项目建设期,有利于充分保障募集资金使用安全和效率,符合公司及全体股东利益。该事项审议履行了相关程序,符合《公司章程》、《股票上市规则》、《上市公司募集资金使用管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。因此,我们同意将《关于延长部分募投项目建设期的议案》提交2009年年度股东大会审议。

经审核,监事会认为募集资金项目延缓原因符合事实,董事会关于调整募集资金的投入计划是切实可行的,符合公司实际,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性影响,我们同意将《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》提交2009年年度股东大会审议。

经核查,保荐人认为:大华股份本次调整“营销与服务体系建设项目”的实施计划后,募集资金仍然用于原投资计划中的内容,且不改变该募投项目的投资总额。本次募集资金投资项目调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意大华股份待股东大会批准后实施上述募投项目建设期的调整。

4、国信证券股份有限公司《关于浙江大华技术股份有限公司2009年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2010年3月16日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司2010年度关联交易预计额度的议案》,关联董事傅利泉、吴军、朱江明、陈爱玲回避了表决过程。

2、2010年度关联交易预计总额为850.80万元,属董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。

根据公司2009年发生的关联交易情况,以及2010年经营计划,对公司在2010年拟与关联方发生的关联交易额度预计如下:

法定代表人:秦兴。注册资本:1000万元。经营范围:技术开发、技术服务;计算机软件、电子产品、集成电路、系统集成;批发、零售;计算机软件、电子产品;货物进出口。主营业务:安防芯片及其软件、系统等。住所:杭州市滨江区滨安路1180号7号厂房717室。

杭州爱威芯科技有限公司是本公司实际控制人于2009年11月收购并控制的公司。本公司实际控制人陈爱玲、董事朱江明、副董事长兼副总经理吴军及陈爱玲的亲属陈建峰分别持有杭州爱威芯科技有限公司47.4%、21%、3.6%、3%的股份,其中陈爱玲及陈建峰合计持有杭州爱威芯科技有限公司50.4%的股份,为杭州爱威芯科技有限公司实际控制人。

杭州爱威芯科技有限公司目前经营正常,具备充分的履约能力,主要产品为2009年5月面世的视频监控系列芯片。公司自2009年下半年起向其采购并陆续推出基于该系列芯片的产品方案,降低了产品硬件成本。随着该产品方案的后续市场推广,预计会在2010年形成一定的销售规模,从而增加公司向其采购芯片的交易总量。根据市场预测,公司预计2010年向杭州爱威芯科技有限公司采购芯片的关联交易金额在800万元以内。

预计2010年公司与杭州爱威芯科技有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过840万元。

法定代表人:傅利泉。注册资本:3000万元。经营范围:有关数字电视设备的研发、设计、生产、销售,经营进出口业务。住所:杭州市滨江区滨安路1187号1幢B座3层。2008年1月14日浙江大华数字科技有限公司及其主要股东与杭州摩托罗拉科技有限公司和MOTOROLA,INC.签订《资产收购合同》,由MOTOROLA,INC.购买浙江大华数字科技有限公司相关知识产权,由杭州摩托罗拉科技有限公司购买浙江大华数字科技有限公司的全部其他资产。并在合同规定的保留期(交割日后24个月)后,浙江大华数字科技有限公司拟逐步注销。

浙江大华数字科技有限公司是本公司实际控制人控制的公司。预计2010年公司与浙江大华数字科技有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过7.2万元。

法定代表人:陈建峰。注册资本:1000万元。经营范围:研发、设计、封装、测试、批发、零售:数字电视设备芯片及软件。住所:杭州市滨江区滨安路1187号1幢B座4层。2008年1月14日杭州晶图微芯技术有限公司及其主要股东与杭州摩托罗拉科技有限公司和MOTOROLA,INC.签订《资产收购合同》,由MOTOROLA,INC.购买杭州晶图微芯技术有限公司相关知识产权,由杭州摩托罗拉科技有限公司购买杭州晶图微芯技术有限公司的全部其他资产。并在合同规定的保留期(交割日后24个月)后,杭州晶图微芯技术有限公司拟逐步注销。

杭州晶图微芯技术有限公司是本公司实际控制人控制的公司。预计2010年公司与杭州晶图微芯技术有限公司发生各类日常关联交易的总额不超过3.6万元。

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,本公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平公正的市场原则,以市场价格为基础协商确定,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

经公司2010年2月22日召开的总经理办公会议审议通过,公司与杭州爱威芯科技有限公司签署了合同金额为200万元的采购订单。后续公司将根据实际需求,与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

公司与浙江大华数字科技有限公司之间的《房屋租赁合同》于2008年9月签订,合同有效期3年。公司与杭州晶图微芯技术有限公司之间的《房屋租赁合同》于2008年9月签订,合同有效期3年。公司与杭州爱威芯科技有限公司之间的《房屋租赁合同》于2009年1月签订,合同有效期3年。

公司购买商品的关联交易主要是向杭州爱威芯科技有限公司采购安防产品专用芯片,以解决生产需要,属于公司的正常业务范围。

公司出租房屋的关联交易是基于租赁合同在有效期内的持续履行。租赁价格参照当地市场价格确定,没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

1、我们认为,此次董事会会议的召集程序规范合法,我们于会前收到了该议案的文本,资料详实,有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况,交易不会影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

基于以上判断,我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。

2、经核查,我们认为2010年度关联交易预计额度是公司生产经营中正常发生的,定价方式客观公允,不损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的合法利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

监事会认为该关联交易为公司的正常交易行为,符合公司的长远发展,不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情形。

作为大华股份IPO的保荐机构和保荐代表人,我们认为:上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定,同意大华股份实施本次关联交易。关联交易定价应严格遵照公平公正的市场原则,以市场价格为基础确定,切实保障中小股东的利益不受损害。

5、国信证券股份有限公司《关于浙江大华技术股份有限公司关联交易的保荐意见》。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2010年3月16日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于浙江华坤科技有限公司安防产业基地二期建设项目的申请报告》,同意浙江华坤科技有限公司(以下简称“华坤科技”)在滨安路1199号已征地块启动安防产业基地第二期厂房建设项目(以下简称“安防产业基地二期项目”)。

本次投资事项的批准权限属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。上述投资事项不构成关联交易。

1、为建立面向企业未来发展的平台,通过完善产业园区和培育技术创新力量提升企业的综合竞争力,公司全资子公司华坤科技拟在滨安路1199号已征地块启动安防产业基地二期项目。该项目建筑总面积约9.78万平方米,总造价不超过人民币壹亿捌千万元。

2、本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于浙江华坤科技有限公司安防产业基地二期建设项目的申请报告》。

安防产业基地二期项目位于浙江省杭州市滨江区滨安路1199号华坤科技已征地块内。现经初步规划设计,安防产业基地二期项目建设内容将包括一幢测试大楼、两幢生产大楼及餐厅和生产用裙房,总建筑面积约9.78万平方米(其中地上建筑面积约8.39万平方米,地下建筑面积约1.38万平方米),占地面积2.60万平方米。厂房拟采用钢筋混凝土框架结构,测试大楼地上24层,地下1层;生产大楼地上12层,地下1层;裙房地上3层,地下1层。建筑最高约95米。

前期筹备包括项目报告准备及报批、项目初步方案报批、施工图设计及项目施工前各项手续办理,预计在2010年6月完成。

建设阶段包括建立管理机构、土建施工、公用工程建设、设备定货及安装等工作,预计到2012年6月完成。

建立面向企业未来发展的平台,通过完善产业园区和培育技术创新力量提升企业的综合竞争力,解决公司产业优化、产能及研发能力扩张对经营场地的需求。

鉴于安防行业未来格局的变化、产品技术的更新换代以及外部经济环境的不确定因素影响,如果公司未来不能积极抓住行业发展机遇,提高核心竞争能力,可能会导致公司产业拓展步伐放缓,从而可能造成产业基础建设资源出现闲置浪费。对此,公司及华坤科技将通过重点控制项目开发成本,同时优化和提升项目基础设施建设的规格档次,提供较为完善的水电动力、后勤管理等基础设施条件,以此提升本项目基础资源产业吸引力。

安防产业基地二期项目的建设,将有利于公司打造大规模安防产业园区,储备高新技术产品综合性产业发展项目,培育新技术、新成果的成长转换,提高公司竞争力,捕捉集群优势,推动产业不断向前发展。

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