任子行:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交易所《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

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关于对深圳证券交易所《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”、“我们”)收到任子行网络技术股份有限公司(以下简称“任子行”或“公司”或“发行人”)

转发的贵审核中心于2022年8月12日函告任子行的创业板审核函〔2022〕

020186号《关于任子行网络技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)。我们作为任子行聘请的审计机构,对贵审核中心提出的涉及会计师的相关问题进行了进一步落实与核查,具体回复如下:

“1.本次发行拟募集资金不超过31,167.06万元,其中21,033.24万元拟投入工业互联网安全防护产品项目(以下简称项目一),10,133.82万元拟投入5G网络安全研发中心项目(以下简称项目二),发行人拟使用募集资金 9,236.74万元用于研发投入,占本次募集资金总额的 29.64%,项目一拟升级或新增现有安全平台,项目二为研发项目,将对发行人未来5G网络安全业务发展提供技术支撑,募投项目预计新增研发人员共计 280人。项目一预计税后财务内部收益率10.11%,投资税后回收期 5.52年,建设推广期和运营期预测产生收入共计119,940万元,预计产生利润共计10,861.66万元。本次募投项目拟购置房屋合计 11,050万元,占募集资金总额的35.45%。截至本募集说明书签署日,发行人及其子公司共拥有51项房屋所有权,最近一期末发行人投资性房地产账面价值为7,757.21万元,投资性房地产主要系公司用于出租的房屋及建筑物。请发行人补充说明:(1)请用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容和业务模式,募投项目与公司现有业务的区别和联系;(2)结合发行人现有研发人员数量及薪酬水平,说明本次募投项目新增研发人员数量及薪酬支出的合理性,本次募投项目研发支出是否可以有效区分,是否存在研发人员进行多个项目研发的情形,并结合公司目前研发情况、技术和人才储备情况,说明本次募投项目最新研发进度,是否存在研发失败的风险;(3)项目一效益预测的假设条件、计算过程,包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等,并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况,说明效益预测相关指标是否合理、谨慎;(4)结合工业互联网安全市场发展趋势、行业竞争情况、发行人市场地位、潜在客户、在手订单或意向性合同等,说明项目一是否存在产能过剩风险,发行人拟采取的产能消化措施;(5)本次募集资金拟购置房屋的具体情况,房屋所在土地的性质,房屋认购协议签署情况及预计交付时间,结合周边同类房屋价格说明本次房屋购置价格是否公允;(6)结合公司拥有房产情况、用于出租房屋情况,说明本次募投项目购置房屋的必要性,结合公司现有人均办公面积、同行业可比公司人均办公面积情况,说明本次募投项目购置房屋面积的合理性,购置房屋是否均为自用,是否存在变相投资房地产情形;(7)结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策,量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。请发行人补充披露(2)(3)(4)(7)相关风险。请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(3)(7)并发表明确意见,发行人律师核查(5)(6)并发表明确意见。”

(三)项目一效益预测的假设条件、计算过程,包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等,并结合发行人现有相关业务的收入、费用、毛利率等情况,说明效益预测相关指标是否合理、谨慎;

本次募投项目的经营模式与现有工业互联网安全防护产品项目业务类似,主要通过招投标取得建设项目,在公司内部由研发团队、运营团队、销售团队及实施团队组成项目团队,通过开发针对工业互联网安全软件产品,和外部采购的硬件设备和其他软件服务组成整体解决方案,向客户实现销售。

根据中国信通院发布的《2021年中国工业互联网产业发展报告》指出,我国工业互联网安全产业规模由2018年的233.80亿元增长至2020年的292.90亿元,年复合增长率11.93%,我国工业互联网安全产业正在蓬勃发展。从中短期来看市场仍将处于快速扩张阶段,在本次募投测算期内不会出现行业波动下行的情况。

由于面向客户的类型和需求的不同,对于工业互联网系统建设的平台大小,数据量大小,所需设备数量等有较大差异。以公司已完成的工业互联网态势感知平台项目为例,中国移动甘肃省公司2020年工业互联网态势感知企业侧配套系统工程设备采购合同(合同金额62.15万元)及贵州省级工业互联网安全态势感知平台政府采购合同(合同金额775.68万元)对比,甘肃移动平台数据量小,设备仅有两台服务器;贵州是省级工业互联网态势感知平台,数据量大,设备及模块等148台,包括42台服务器、16台交换机,16台防火墙以及汇聚分流、分光、机柜、电脑、模块等等,因此各个细分产品平台合同不存在统一的销售单价。募投项目测算合同单价参考已完工的类似项目或产品在手订单的平均价格为基础确定。

本次募投项目的产品销量公司主要基于预测市场容量,结合自身产品市场占有率,历史同类型产品销售数量、综合判断并预测各产品测算期销量。

本次募投项目目标客户群体包括工信部、各省通信管理局、工信厅、运营商和工业互联网企业。从本项目客户市场规模来看,政府方面目标客户包括工信部(工信部及下属机构按一个客户计算)和省级通信管理局、工信厅合计63家;三大运营商合计93家省级公司,广电网络31家省级公司;工业互联网企业方面,国内工业互联网企业超过万家,市场空间广阔。

本项目实施主体亚鸿世纪协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。国家级平台方面,公司承建了“国家工业互联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台;省级平台方面,公司承建了17个省级工业互联网安全监测与态势感知平台;运营商方面,公司承建了9个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平台。在相关市场具有深厚的客户积累,相关工业互联网安全细分市场占有率较高。依托于亚鸿世纪在工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系中发挥的作用,已完成项目将作为项目建设标杆快速进行推广。工业互联网安全防护产品测算期预测的销售数量如下:

本次募投项目测算期工业互联网安全防护产品合同数量共计576个,合计金额119,940.00万元,截至问询函回复递交日,亚鸿世纪已完工业互联网安全防护产品相关业务合同67个,合计金额19,073.83万元。在手订单19个,合计金额4,149.54万元,从整体市场容量、目前已实施项目、公司在相关领域的客户积累来看,项目预测销售数量具有较强的可实现性。

募投项目营业成本包括材料成本、人员薪酬、折旧摊销。期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目营业成本和期间费用参照亚鸿世纪材料成本构成、三类费用占营业收入比例估算,具体情况如下:

①人员薪酬,本项目计划定员人数280人,包括产品开发人员180人、实施人员 100人。营业成本中人员薪酬为实施人员薪酬,工资按劳动定员分部门、分岗位估算;

③项目销售费用率、管理费用率和研发费用率参考项目实施主体亚鸿世纪2019年度、2020年度、2021年度相应指标的均值为基础进行估算,本项目预计的销售费用率、管理费用率和研发费用率在达产年分别为15.00%、6.00%和19.00%;

④本项目按照年限平均法计提折旧,其中房屋建筑物按照50年使用年限及年折旧率1.9%进行计算,电子设备按照 5年使用年限及年折旧率18.00%计算,软件按5年使用年限及年摊销率20.00%计算;

⑤本项目的效益测算适用税率与项目实施主体亚鸿世纪适用税率保持一致。本项目属于技术服务,根据亚鸿世纪所享受政策,按6%计增值税,按15%计所得税。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加税率分别为7%、3%和2%。

在上述净利润测算的基础上,结合项目财务现金流量计算,该项目预计内部收益率(税后)10.11%,税后静态投资回收期 5.52 年。本项目预测期平均营业收入为 23,988.00 万元,预测期平均每年净利润为 2,781.88 万元,项目预期效益良好。

16,389.25 万元增长至2021年的38,586.73万元,其中最近五年营业收入复合增长率为13.42%,亚鸿世纪2016年至2021年主营业务收入增长率情况如下:

本次工业互联网安全防护产品项目预计测算期收入年复合增长率为13.62%,与亚鸿世纪最近五年收入年复合增长率13.42%接近。

募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例平均值分别为15.98%、7.61%和20.40%,具体情况如下:

本次募投项目预计的销售费用率、管理费用率和研发费用率在达产年分别为15.00%、6.00%和19.00%,与募投项目实施主体亚鸿世纪最近三年各项费用占营业收入比例的平均值接近。

工业互联网安全防护产品项目达产后,预测平均毛利率为58.61%,与公司网资管理报告期平均毛利率60.28%接近。

(七)结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策,量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。

本次工业互联网安全防护产品项目和5G网络安全研发中心项目均涉及建设投资,各个项目的房屋建筑物、设备及软件等固定资产、无形资产建设投资的投资进度计划如下:

上述2个募投项目固定资产总投资21,780.32 万元,其中,办公场所购置费11,050.00 万元,场地装修费1,700.00 万元,软硬件设备投资9,180.32 万元。本次募投项目根据项目实施计划,办公场所购置和场地装修费将集中于T+1年之前完成,形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧费用。软硬件设备投资将在T+1年至T+2年的建设期内持续投入,产生固定资产折旧或无形资产摊销。

本次募投项目的折旧摊销政策参考了发行人现行的会计政策,与发行人现行的折旧摊销政策基本保持一致,具体情况如下:

发行人本次募投项目采用的折旧或摊销方法、折旧或摊销年限、残值率与发行人现有政策不存在显著差异,本次募投项目折旧及摊销的测算方法具备合理性。

公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产和无形资产,相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因,使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标,则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

工业互联网安全防护产品项目、5G网络安全研发中心项目按照年限平均法测算折旧及摊销,本次募投项目自建设期第1年(T+1年)至第6年(T+6

注:上表中“预计营业收入-含本次募投项目”及“预计净利润-含本次募投项目”未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素,仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设(具体假设请见表中公式),不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

如上表所示,本次募投项目投产后新增资产总折旧摊销金额在959.91万元- 1,946.82 万元之间,总新增折旧摊销金额占预计营业收入的比例在1.10%-2.45%之间,占预计净利润的比例在 11.62%-526.58%之间。 T+3 至 T+6 三年折旧摊销占比较高,主要系报告期第一年公司净利润亏损,随着本次募投项目达产,以新增募投项目实现的净利润,逐步弥补基期净利润亏损,弥补后预计净利润逐渐增加,新增折旧摊销占净利润的比例逐步增加导致。本次募投项目新增折旧摊销规模相对合理,预计本次募投项目达产后经济效益良好,不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

获取并查阅发行人针对本次募集资金投资项目出具的2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告,获取公司报告期各年度的年度报告、以及《创业板向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》,了解公司的项目投资概算、项目经济效益测算,根据效益测算明细表对营业收入、成本费用、毛利率、折旧摊销等重要测算进行分析复核。重新计算各项目的折旧及摊销,以及对营业收入、净利润的影响金额。

(1)该项目营业收入系参照了项目实施主体亚鸿世纪近五年主营业务收入增长率;营业成本及期间费用占营业收入比例系参照亚鸿世纪近三年的平均值,效益预测相关指标合理、谨慎。

(2)本次募投项目新增折旧摊销规模相对合理,预计本次募投项目达产后经济效益良好,不会对公司经营业绩构成重大不利影响。

“2.最近三年一期,发行人收入分别为 99,625.58万元、87,798.92万元、69,530.60万元和 6,807.81万元,呈下降趋势,扣非归母净利润分别为- 24,616.73万元、-1,680.48万元、-4,595.09万元和-5,657.99万元,持续为负,且最近一期同比大幅下降。2021年及 2022年一季度,发行人新增了代理采购业务,导致发行人对部分供应商的采购金额和占比增加,报告期内发行人对第一大供应商采购额占采购总额比例分别为5.1%、5.83%、18.55%和28.27%,采购集中度大幅提升。最近一期末,发行人预付账款为5,613.64万元,较2021年底增长80.9%。

市场地位、发行人产品竞争力、同行业可比公司业绩变化情况等,说明发行人营业收入持续下降的原因,说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因,是否存在持续经营的风险;(2)相关代理采购的金额、采购具体内容、相关产品的采购数量和价格等,结合代理采购业务的业务模式和商业实质,说明采购集中度大幅提升的原因及合理性,最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性。请发行人充分披露(1)相关风险。请会计师核查并发表明确意见。”

(一)结合行业政策、发展趋势、行业竞争、发行人市场地位、发行人产品竞争力、同行业可比公司业绩变化情况等,说明发行人营业收入持续下降的原因,说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因,是否存在持续经营的风险

近年来,我国充分发挥立法的引领和推动作用,逐步完善网络安全顶层设计。在推进网络安全法制建设方面取得重大进展,《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国密码法》、《关键信息基础设施安全保护条例》、《网络产品安全漏洞管理规定》、《网络安全审查办法》等法律法规的相继出台,进一步明确了网络安全行业的规范性要求,安全防护内容不断增加,安全合规市场空间得到了拓展。

2021年3月,我国发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,提出了网络安全新发展的重点思路和重点工作,为网络安全产业健康发展提出了政策保障和创新思路。2021年7月,《网络安全产业高质量发展三年行动计划(2021-2023年)》提出,到 2023年,网络安全产业规模超过2,500亿元,年复合增长率超过15%。2022年3月,《政府工作报告》提出要强化网络安全、数据安全和个人信息保护,网络安全市场规模将持续扩大。

2020年以来, 工业和信息化部印发的《国家车联网产业标准体系建设指南(车辆智能管理)》《关于推动 5G 加快发展的通知》《关于推动工业互联网加快发展的通知》,以及国家标准化管理委员会等五部门联合发布的《国家新一代人工智能标准体系建设指南》等政策指引,聚焦新一代前瞻性技术创新,加快完善新兴技术的网络安全产品和服务支撑体系,为产业奠定长期发展的政策基础。而随着“网络安全等级保护 2.0制度”将等级保护对象范围扩大到云计算、物联网、大数据等领域,新兴技术安全政策加速落地。

各省相继公布 5G 安全发展推进政策。2019 年至今,已有近30 个省市发布了 5G 产业推动计划,如2019年 8 月河北省出台《关于加快 5G发展的意见》。2019 年 9 月上海市发布《上海 5G 产业发展和应用创新三年行动计划(2019- 2021 年)》。2020 年 2 月湖南省发布《加快第五代移动通信产业发展的若干政策》等,其中超 20 个省明确提及,强化网络信息安全保障,推动 5G 与网络安全产业融合,对于推动 5G 安全的落地和推广具有重要作用。

多地陆续出台网络安全产业促进政策。2019 年下半年以来,多地积极推动网络安全相关产业促进政策出台,为产业发展指明重点及方向。2021年 5 月《成都市加快网络信息安全产业高质量发展的若干政策实施细则》;2020 年 4月《长沙市关于加快网络安全产业发展若干政策实施细则》,从产业创新、应用示范、园区发展等方面落实整体部署和激励措施,大力促进地区网络安全产业高质量发展。

根据中国信通院《中国网络安全产业白皮书(2021 年)》,2020 年我国网络安全产业规模达到 1,729.3 亿元,较 2019年增长 10.6%,预计 2021 年产业规模约为2,002.5亿元,增速约为 15.8%。随着网络安全行业的迅猛发展,现有网络安全产品和服务从传统网络安全领域延伸到了云计算、大数据、物联网、工业控制、5G 和移动互联网等不同的应用场景。基于安全产品和服务的应用场景、保护对象和安全能力,我国网络安全产品和服务已覆盖基础安全、基础技术、安全系统、安全服务等多个维度,网络安全产品体系日益完备,产业活力日益增强。

我国网络安全行业正处于快速发展期,网络安全细分领域较多,市场竞争格局较为分散,缺乏具有绝对垄断优势的大型企业,市场竞争主要集中于各细分领域的专业厂商之间。随着新技术、新模式的应用和发展,信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化,网络结构的复杂化、用户的爆炸性增长、数据的快速膨胀增加了网络信息安全防护的难度,对网络信息安全提出了新的要求。应用环境变化而不断产生的新需求为网络信息安全行业产品和服务的升级与拓展带来了新的增长点。

作为国内网络安全行业领军企业之一,经过20年的积累与发展,公司及公司产品在行业内拥有较高知名度。公司业务覆盖网络安全、公共安全、信息安全、运营商网络资源安全、终端安全、5G数据安全、工业互联网安全等众多领域,是国内技术较为全面的大规模网络空间安全防护解决方案提供商之一。在中国网络安全产业联盟评出的“2021 年中国网络安全竞争力50 强(CCIA50 强)榜单”中,公司排名位于 24位,在国家互联网应急中心公示的第九届CNCERT网络安全应急服务支撑单位拟入选名单中公司成功入选省级支撑单位。2021年3月,公司入选《中国网络安全行业全景图》身份与访问安全、网络与通信安全、业务与应用安全、安全管理与运营、安全支撑技术与体系、物联网安全、安全服务等七大一级分类的十七个细分领域。

网络安全 企业网安 专注于为用户网络提供零信任安全、等级保护、数据安全、内容安全、安全服务等全方位、立体化的网络空间安全防护解决方案,主要面向政府和企事业单位等客户,企业网安产品线较为齐全

开源情报分析 公司开源情报分析为涉密业务,主要实施地位于海外,公司与主要在海外从事政府信息系统集成业务的公司建立了业务往来,具有一定的市场占有率

公安产品 近年来,公司累计为上百家省、市、区地方公安局提供网络安全相关产品和服务,客户资源广泛,在公共场所上网行为监管、全维感知产品方面具有较强的技术优势,公司入选公安部网络安全保卫局、国家网络与信息安全信息通报中心颁发的“2021-2023年度国家网络与信息安全信息通报机制技术支持单位”,在行业内具有较强的竞争优势

经营性上网场所监管 公司经营性上网场所监管产品聚焦网吧行业实名登记、安全审计、计费管理等安全运营管理行为,以及PC、移动端的互联网增值业务,覆盖全国93个地市,截至2021年度末,PC端日均活跃65万人;移动端以实名认证、扫码核验上网等核心功能为主导,已推广覆盖包括湖北、河南、四川、吉林、陕西、山西、甘肃等地区。公司产品业务覆盖率处于行业领先地位。

网资管理 工业互联网行业安全及服务 2019年,公司为工信部承建的国内首个国家工业互联网安全检测与态势感知平台上线,同年,公司承建的广东工业互联网安全检测与态势感知平台是国内首个正式发布工业互联网安全监管平台;截至目前,公司协助工信部建设了工信部工业互联网安全管理“国家-省-企业”三级管理技术支撑体系。国家级平台方面,公司承建了“国家工业互联网安全态势感知与风险预警平台”国家级平台;省级平台方面,公司承建了十多个省级工业互联网安全监测与态势感知平台;企业应用方面,公司承建了多个省级运营商工业互联网安全监测与态势感知平台。

工信部、通信管理局及运营商行业监管安全 2009年公司在行业内率先提出“IDC信息安全系统”并首次协助云南电信建设IDC专用审计和管理系统,积极参与构建国家全方位的网络空间数据治理、安全态势感知和防御体系,协助建设了工信部IDC/ISP信息安全管理、域名系统安全管理等系列“国家-省-企业”三级管理技术体系。国家级平台方面,公司承建了“全国统一资源协作管理系统”、“全国域名信息安全管理系统”、“基础资源大数据系统”等国家级平台截至目前公司已承建二十余省通信管理局的信息安全系统,承建了几十家省级运营商和1,000多家IDC/ISP企业的安全管理系统。

通信大数据赋能政府及行业 公司承建了全国十多省通信管理局互联网反诈骗安全综合管理平台。亚鸿世纪荣获中国信息通信研究院2020年度防范治理电信网络诈骗优秀支撑厂商。参与起草工信部防范治理互联网诈骗技术规范等多项行业标准。

2019年度、2020年度、 2021 年度、 2022 年1-6月,同行业可比公司总体上收入保持增长态势,同时由于新冠疫情影响网络安全产业供需格局,上游原材料、芯片厂商停工停产,物流运输不畅等因素导致部分网络安全产品产能下降;现场安全服务无法开展,网络安全服务输出能力减弱;同时,制造业等客户受疫情影响较大,客户本身的经营困难间接影响到安全市场,政府、 电信、金融等领域延缓采购计划,影响市场。2021年度开始,部分同行业公司出现利润下滑的情形,如深信服、美亚柏科、安恒信息。 2019年度、2020年度、2021 年度、 2022 年1-6月,公司扣除文化娱乐业务外,网络安全及网资管理业务的收入分别为72,273.62万元、72,038.14万元、63,174.02万元、24,910.92万元。报告期内,除2021年因新冠肺炎疫情影响海外市场拓展,国内部分集成及专用设备项目延迟交付,导致网络安全业务收入大幅下降外,其他年份公司主营业务基本保持平衡。

2019年度、2020年度、 2021 年度、 2022 年1-6月,公司营业收入构成包括网络安全、网资管理、文化娱乐及其他业务,其中公司主业网络安全及网资管理近三年营业收入占比均在70%以上。报告期内分类列示的公司营业收入变动情况如下表所述:

注:2021年公司出售全资子公司苏州唐人数码科技有限公司100%股权、深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权,自股权交割日2021年6月30日起,公司不再经营文化娱乐业务。

2020 年度实现营业收入 87,798.92 万元,同比下降 11.87%,主要是文化娱乐业务收入出现大幅下降,较去年同期下降42.65%,原因系受国家监管政策趋严,版号申请难度加大,泡椒思志发行业务不及预期。具体为:2020年度,文化娱乐业务板块实现总收入 15,382.51万元,其中泡椒思志实现收入 13,028.11万元,占文化娱乐业务总收入的84.69%;2019年度文化娱乐业务板块实现总收入26,820.41万元,其中泡椒思志实现收入24,959.41万元,占文化娱乐业务总收入的93.06%。

2021 年公司实现营业收入69,530.60万元,同比下降 20.81%。其中网络安全业务实现营业收入24,537.73万元,同比减少了14,400.88万元,下降36.98%。一方面,2021年受新冠病毒影响,国家对出入境实行严格管控,公司海外市场拓展受阻,海外业务收入大幅下降;另一方面部分项目受新冠疫情的影响,出现了延期施工情况或者缩减预算;从疫情发生到目前,国内持续不断的抗疫,疫情在小范围内仍不时有发生,导致公司从项目谈判、合同签订、原材料采购、项目建设等的环节均出现时断时续的情况,延长了项目施工周期,减缓了收入确认的进度,导致网络安全业务收入大幅下降;文化娱乐业务实现营业收入5,804.15万元,较去年同期下降62.27%,主要是公司聚焦网络安全主业,在上半年出售子公司泡椒思志、唐人数码100%股权,导致合并报表范围发生变化,文化娱乐收入同比下降较大。

2022年1-6月份公司实现营业收入24,910.92万元,2021年1-6月份公司实现营业收入26,027.06万元,同比下降4.29%,主要原因是去年上半年出售泡椒思志、唐人数码100%股权,文化娱乐收入同比下降所致。剔除文化娱乐收入,2021年1-6月份公司网络安全业务及网资管理业务板块实现营业收入21,785.84万元,2022年 1-6月该两类业务板块实现营业收入 24,613.78万元,同比增长12.98%。

2019年度、2020年度、 2021 年度、 2022 年1-6月,公司 扣非后归属于母公司股东的净利润为负,业绩持续亏损,主要因公司2019 年计提大额商誉减值;2020 年,国家监管政策趋严,文化娱乐的利润大幅减少;2021 年,因公司加大对5G安全和工业互联网安全等新兴业务的投入,研发费用较2020年大幅增加。2022年 1-6月末,主要因公司业务受到季节性因素影响,公司的客户主要为政府事业单位,这些用户通常采取预算管理制度和集中采购制度。一般上半年进行项目预算立项、审批流程,下半年进行招标、采购和建设流程,项目验收主要集中在下半年。基于客户市场需求因素的影响,公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征,收入和利润实现主要体现在下半年,同时上半年人员工资、房租水电费等日常经营支出正常发生,导致上半年亏损。2022年 1-6月份归属于母公司股东净利润为-4,168.32万元,同比下降45.82%,主要原因是同比销售费用、研发费用(扣除游戏类业务)增加、联营企业投资收益减少所致。

2018 年 3 月,国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》,游戏版号的发放全面暂停,对泡椒思志独家代理发行的游戏业务有影响,相关游 戏上线延期,再加上代理发行业务因买量成本越来越高等因素,影响泡椒思志的 业务开展,导致收入增长不及预期。

2019年末泡椒思志资产组的可收回金额为 4,000.00 万元,小于其包含商誉的账面价值 35,381.29 万元,其差额 31,381.29 万元应确认商誉的减值损失。因2018 年度已对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备 6,276.81 万元, 2019 年新增对收购泡椒思志形成的商誉计提减值准备 25,104.48 万元。

因受到国家对游戏行业的监管政策趋严,版号申请难度加大等影响,泡椒思志发行业务不及预期;同时,唐人数码的PC棋牌业务付费玩家持续流失,收入同比减少,导致文化娱乐板块业绩下滑。

2020年其毛利对利润贡献下降-12,716.80万元,导致公司业绩下滑,扣非后归属于母公司股东的净利润为负。

2021年度研发费用发生额 19,840.20万元,2020年度研发费用发生额17,828.63万元,2021年比2020年研发费用增加2,011.57万元,增长11.28%,按照项目拆分情况如下:

近几年在行业政策环境和市场需求驱动下,网络安全行业优胜劣汰的现象更加显著。一方面,网络安全行业是技术性攻防博弈领域,需要多维度的防护策略和核心技术,其技术方向和商品形态众多,网络安全行业产品技术更新换代速度快,新技术、新应用层出不穷,需要不断进行技术研发和迭代;另一方面,网络安全行业的快速发展,也催生出对云安全、大数据安全、物联网安全、工业互联网安全等新业务的需求,同时产品同质化和同类化现象日趋严重,导致市场竞争加剧。

一方面公司加大研发投入,在5G安全(即“面向5G的信息通信行业数据安全态势感知平台项目”、“移动边缘计算MEC安全防护系统”、“5G信令安全网关” “移动应用合规监管平台开发”)及工业互联网安全(即“面向工业互联网的人工智能数据安全风险检测验证服务平台项目”、“物联网基础安全接入监测平台项目”)创新领域引进高水平的研发人才,同时对原有信息安全类项目(“数据安全风险监测追溯与综合管理平台项目”)持续保持投入。研发人员工资及五险一金较2020年增加1,912.18万元,配套资产购置方面持续投入,由此形成的折旧及摊销费用比 2020年增加 141.25万元。公司克服疫情困难,以客户为中心,增加出差频次,差旅费较2020年增加128.66万元。

由上表可知,销售费用的增长主要因工资性费用、折旧与摊销费、业务招待费的增长。

2022年1-6月研发费用发生额8,972.77万元,2021年1-6月研发费用发生额8,178.70万元(不含游戏公司发生额),2022年1-6月比2021年1-6月研发费用增加794.07万元,增长9.71%,按照项目拆分情况如下:

2022年1-6月投资收益发生额-6.71万元,2021年1-6月投资收益发生额671.44万元,2022年1-6月比2021年1-6月投资收益减少678.14万元,减少101.00%,主要是联营企业的投资收益减少所致,按照项目拆分情况如下:

截止2022年6月30日,公司已签约未完工合同金额合计49,999.32万元,较2021年6月末增长15.73%,较2021年末增长3.20%,公司业务量较上年末和上年同期均略有增长,未来随着国内新冠疫情的有效控制,公司在执行项目和本次募投新项目的顺利实施,且未来网络安全业务不会进一步恶化,新业务拓展达到预期,则公司不存在持续经营的风险。

(1)查阅发行人最近三年的财务报告,及最近一期未经审计的财务报表,对比公司报告期业务营业收入、营业成本、毛利等主要经营数据;对比分析公司报告期期间费用等相关数据;

(2)从公开信息获取同行业可比公司同期财务报表,对比同行业可比公司情况,业绩下滑情况是否与同行业可比公司情况一致。

(5)检查公司合同台账,抽查大额未完工合同,检查公司已签未完工合同的线、核查结论

(1)公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为计提较大金额的商誉减值准备、销售费用、研发费用等增加,符合公司的实际经营情况,具有合理性;

(2)如公司正在执行项目和本次募投新项目的顺利实施,且未来网络安全业务不会进一步恶化,则公司不存在持续经营风险。

(二)相关代理采购的金额、采购具体内容、相关产品的采购数量和价格等,结合代理采购业务的业务模式和商业实质,说明采购集中度大幅提升的原因及合理性,最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性。

2022年1-6月、2021年度、2020年度和2019年度公司采购总额分别为

报告期中,2021年及2022年半年度新增代理采购业务,2021年度及2022半年度,公司前五名供应商中属于向代理供应商采购所占的比例分别为31.34%及16.54%,因此造成报告期前五名供应商采购比例集中度较高,2021年度及2022半年度,公司前五名供应商代理采购和非代理采购的情况如下:

金额 占年度采购总额比例 金额 占年度采购总额比例 金额 占年度采购总额比例

金额 占年度采购总额比例 金额 占年度采购总额比例 金额 占年度采购总额比例

2021年度及 2022半年度,公司前五名供应商中代理采购具体内容、相关产品的采购数量和价格如下:

报告期公司受深圳市南山区政务服务数据管理局、深圳街道办事处等客户委托提供政府项目的硬件设备,客户指定使用华为、H3C等公司的产品,报告期公司向深圳市创赢腾达科技有限公司、伏尔伽科技有限公司、深圳岭南智汇科技有限公司系华为、H3C指定的深圳经销商进行政府项目硬件采购,由于报告期内新增大量代购业务项目,从而增加了报告期硬件采购量。根据企业会计准则规定,公司对该类代理业务按净额法确认收入。

公司代理业务为承接国家信息技术应用创新产业项目,公司在了解到项目需求后,且项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质,公司属于满足条件的较少企业之一。结合网络安全市场与客户关系,公司积极推动项目落地,并成功中标部分项目。为更好立足深圳开展业务,借此项目机会,公司与政府机关客户可建立良好的业务关系,为下一步公司网络安全业务发展奠定了良好基础。

2021年度前五大客户中第一名、第二名、第五名均为当期新增代理业务采购,占比31.34%,代理采购合计 24,163.63万元,占全部代理采购金额的比例为93.11%;2022年半年度前五大客户中第一名为代理采购业务,代理采购合计4,480.94万元,占全部代理采购金额的比例为87.80%.对于代理类项目,货物直接由供应商发货给客户,不经过公司,控制权直接从供应商转移给客户,公司自始至终无产品控制权,销售的硬件以外的安装调试也由供应商去完成,对应的收入成本已经按净额法计算。

深圳市创赢腾达科技有限公司(以下简称“创赢腾达”),全部为代理业务采购,2021年度及 2022年半年度,本公司受深圳市南山区政务服务数据管理局、深圳街道办事处等单位委托,向创赢腾达代理采购华为的商品共计18,782.61万元。创赢腾达是华为在深圳地区的经销商,因项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质,公司属于满足条件的较少企业之一,故由公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。

深圳伏尔伽科技有限公司(以下简称“伏尔伽科技”),全部为代理采购业务,报告期受深圳市南山区政务服务数据管理局委托,2021年度向伏尔伽科技代理采购华为的商品 7,469.41万元。伏尔伽科技是华为在深圳地区的经销商,因项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质,公司属于满足条件的较少企业之一,故由本公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。

深圳岭南智汇科技有限公司(以下简称“岭南智汇”),全部为代理业务采购,报告期受深圳市南山区政务服务数据管理局委托,2021年向岭南智汇代理采购H3C(新华三)的商品2,392.55万元。岭南智汇是H3C(新华三)在深圳的经销商,因项目资质要求企业具有涉密信息系统集成资质,公司属于满足条件的较少企业之一,故由本公司作为代理商根据客户要求进行代理业务采购。

此类业务为公司正常经营采购,2021年度前五大客户中非代理项目采购金额为5,710.26万元,占年度采购总额比例为7.41%;2022年半年度前五大客户中非代理项目采购金额为7,925.47万元,占年度采购总额比例为29.25%。

非代理采购供应商主要为供应服务器、交换机、路由器等设备、配件及集成系统的供应商,与公司主营网络安全及网资管理配套。2022年半年度采购集中度有所提高,主要是是由于公司网资管理业务持续增长,公司推动相关项目落地,因相关公司的价格、账期、售后服务等方面较为优质,与公司的相关需求高度匹配,适合市场需求,公司按照相关标准选择供应商集中采购,导致相关采购金额较大。

综上所述,公司认为:报告期采购集中度大幅提高原因,系2021年及2022年半年度的业务类型较上年有较大变动,由于客户性质及项目本身涉密原因,增加了大量代理采购业务,导致采购集中度大幅提高。采购集中度大幅提高符合公司的实际经营情况,是合理的。

2021年12月31日,预付账款余额为3,103.12万元,2022年6月30日,预付款项期末余额3,699.46万元,相比上年末上涨19.22%,主要原因是亚鸿世纪本期末较年初增加503.50万元所致,系购买电子设备采购项目的采购预付款增加。

名次 对方名称 预付金额 交易内容 付款时间 是否存在关联关系 预付款比例

1 联强国际贸易(中国)有限公司石家庄分公司 237.52 电子设备采购 2022年6月 否 15%

2 深圳市国鑫恒运信息安全有限公司 135.87 电子设备采购 2022年5、6月 否 14%

3 重庆佳杰创盈科技有限公司 93.09 电子备件及设备采购 2022年5月 否 15%

4 河北环天电子科技有限公司 75.92 电子备件采购 2022年5、6月 否 15%

综上所述,公司最近一期末的预付账款变动,预付款项期末余额3,699.46

万元,较年初上涨19.22%,主要原因是亚鸿世纪本期末较年初增加503.50万元所致,符合公司采购业务特点,具备商业合理性。

(1)获取公司采购明细及主要供应商采购订单,查阅主要供应商工商材料、采购内容、信用政策;

(2)抽取并核查主要供应商的大额合同、签收单、入库单、银行回单等,并对相同产品或服务与本年度及上年度的采购价格进行比较,看是否存在大幅度波动情况。

(3)获取公司 2022年 6月 30日的预付账款明细,将其预付账款余额与2021年末预付账款进行比较,确认不存在异常大幅增长的情况。

经检查,采购集中度大幅提高原因为2021年之后的业务类型较2021年之前有较大变动,2021年增加了大量代理采购业务,采购集中度大幅提高,符合公司的实际情况,具有合理性。公司最近一期末的预付账款变动符合公司采购业务特点,具备商业合理性。

“3.截至最近一期末,发行人交易性金融资产为 3,574.76万元,其他权益工具投资为 13,145.89万元,长期股权投资为 7,613.63万元,其他应收款为1,597.18万元,其他流动资产为 5,486.04万元。发行人认定财务性投资账面金额合计7,797.35万元,占归属母公司股东的净资产的9.48%,本次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人已实施的财务性投资为 1,000万元。发行人分别持有深圳九合文化创意产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“九合文创”)和深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业(有限合伙)(以下简称“九合信息”)58%和50%份额,发行人将上述合伙企业纳入合并范围。发行人与其他13家权利人按份共有1项土地使用权,土地规划用途为新型产业用地。根据申报材料,发行人子公司深圳市任网游科技发展有限公司、参股公司深圳市逸风网络科技有限公司、海南腾鼎科技有限公司的经营范围包括经营游戏产品、游戏开发和运行、网络游戏的开发等。报告期内,发行人子公司苏州唐人数码科技有限公司(以下简称“唐人数码”)存在无游戏版号运营以及上线运营时间早于获取游戏版号时间的情况,唐人数码存在被没收违法所得并受到行政处罚的风险。发行人子公司深圳市弘博数据技术有限公司的经营范围包括互联网数据服务。发行人存在重大未决诉讼。发行人作为被告涉及泡椒思志股权转让纠纷案,标的金额为12,989.84万元,深圳中院对发行人采取财产保全措施,包括查封发行人名下11套房产,发行人计提预计负债2,000万元。

请发行人补充说明:(1)发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划;自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求;(2)结合发行人对九合文创和九合信息的出资比例,决策机制等,说明发行人对上述合伙企业是否能实施有效控制,纳入合并范围的会计处理是否合理;(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;(4)发行人及子公司、参股公司是否从事游戏业务,如是,说明从事游戏的具体情况,是否取得游戏业务相关资质,报告期内运行的各款游戏是否履行必要的审批或备案程序,是否采取有效措施预防未成年人沉迷,是否存在违法违规情形,是否符合国家产业政策或行业主管部门有关规定;(5)发行人已经取得软件著作权或在研的游戏开发进度或上线安排,未来资金投入计划,本次募集资金是否存在投入或变相投入游戏业务的安排;(6)发行人及子公司互联网业务具体情况和客户类型,是否存在个人客户,如是,是否存在收集、存储个人数据的情形,是否存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情形;(7)重大未决诉讼的基本案情、最新进展情况,相关财产保全措施对发行人经营的影响,若败诉将对发行人财务状况、持续经营的具体影响,预计负债计提是否充分。请发行人补充披露(7)相关风险。请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(1)(2)并发表明确意见,发行人律师核查(3)(4)(5)(6)(7)并发表明确意见。”

(一)发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划;自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

1、发行人对已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划

2022年6月30日,公司合并报表归属母公司股东的净资产82,408.91万元,财务性投资余额为7,805.62万元,已认定财务性投资主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划具体情况如下:

直接投资方 被投资企业 认缴金额 实缴金额 出资时间 2022/6/30余额 未来出资计划

注:公司于 2018年 10月向国富丁香投资 300.00万元,取得国富丁香300.00万元合伙份额,后于2019年5月将250.00万元合伙份额转让予共青城国富动能投资管理合伙企业(有限合伙),现持有国富丁香 50.00万元合伙份额。

2、自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施的财务性投资情况为2021年5月27日,本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。公司于2021年2月通过控股子公司九合文创投资长沙安牧泉智能科技有限公司 1,000.00万元,长沙安牧泉智能科技有限公司致力于高端芯片的先进封装与测试,满足高端芯片的定制化封装需求,为全球客户提供全方位的技术支持及整体解决方案。由于长沙安牧泉主营业务与公司主营业务差异较大,公司将该部分投资认定为财务性投资,投资金额已从本次募集资金中扣除。

3、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

公司主营业务主要涉及网络安全、网资管理和文化娱乐业务,覆盖了网络安全、公共安全、信息安全、云安全、移动互联网应用安全、运营商网络资源安全、终端安全、数据安全、工业互联网安全等领域。

最近一期末,公司未进行诸如类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资。

根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定:“金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)”。最近一期末,公司合并报表归属母公司股东的净资产 82,408.91万元,财务性投资余额为7,805.62万元,最近一期末公司财务性投资占归属母公司股东的净资产的9.47%,不属于金额较大的财务性投资。

截至2022年6月30日,公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下:

项 目 截至2022/6/30金额 其中财务性投资金额 财务性投资占归母净资产比例(%)

任子行 中信建投证券(深圳学府路证券营业部) 固定收益类 平安信托周周成长债券投资集合资金信托计划 2,500.00 3.35

任网游 中信银行股份有限公司城市广场旗舰支行 开放式 共赢稳健天天利 1,000.00 2.66

截至2022年6月30日,交易性金融资产余额3,500.00万元,为预期收益率较低的浮动收益型理财,不属于购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形,不属于财务性投资。

截至2022年6月30日,公司其他权益工具投资余额14,134.87万元,其中投资于行业上下游相关企业 7,364.36万元,该部分投资与公司主营业务存在一定相关性,属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资,不属于《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资,6,770.51万元的投资为财务性投资,公司目前暂无进一步出资计划,具体情况如下:

直接投资方 被投资企业 2022/6/30余额 是否财务性投资 主营业务分析

任子行 扬州市富海永成股权投资合伙企业 2,500.00 是 富海永成主要投资于CRM SAAS、底层PaaS容器、数据分析、人力资源服务、影视文化等领域。富海永成基金的目标是投信息安全领域,为公司收购提供标的。但是富海永成所投资的领域超出公司主营业务范围,任子行谨慎地将其认定为财务性投资。

任子行 上海创稷投资中心(有限合伙) 2,222.25 是 创稷投资主要投资于新能源、社区社交、金融科技、新媒体等领域,与公司主营业务无明显交集,故认定为财务性投资。

任子行 深圳君盛润石天使创业投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 是 君盛润石主要投资于新一代信息技术、工业制造和生物医药领域相关的优质标的。君盛润石投资领域业超出任子行主营业务和战略发展方向,故认定为财务性投资。

任子行 成都链安科技有限公司 1,000.00 否 成都链安专注于区块链生态安全,聚焦区块链行业的安全合规领域,综合运用智能合约自动形式化验证方法、大数据和人工智能等技术,打造了“一站式”区块链全生态安全防护服务平台,为监管部门和企业提供安全审计、资产追溯与隐私保护、威胁情报、安全防护、安全咨询等全方位的安全服务与支持。

任子行 深圳国富丁香股权投资管理合伙企业(有限合伙) 50.00 是 国富丁香的投资理念是重点投资前沿信息科技领域,包括大数据、人工智能、区块链和信息安全等行业,助力深圳市打造创新引领型全球城市。任子行谨慎将其认定为财务性投资

九合信安 深圳市恒扬数据股份有限公司 3,103.29 否 恒扬数据专注于互联网实时线速大流量大容量数据采集设备、智能计算、视频及互联网应用解决方案的研发、生产、销售和服务。

九合信安 赛博软极网络科技(北京)有限公司 2,011.07 否 赛博软极致力于网络靶场相关技术、产品研究与应用,凝聚靶场核心技术与平台,用以支持国家关键信息基础设施安全能力建设。

九合文创 北京百炼智能科技有限公司 1,000.00 否 百炼智能是一家专注于B2B营销自动化的人工智能技术公司,帮助企业市场、销售、运营等核心业务部门提升效率。

九合文创 长沙安牧泉智能科技有限公司 998.26 是 高端芯片的先进封装与测试

亚鸿世纪 宁夏中卫市新型互联网交换中心有限责任公司 200.00 否 中卫互联网交换中心为接入客户按需提供多运营商互联、多云互联、流量交换、安全防护等服务,能有效提升网络质量,减少绕转,降低延时,同时促进网络资源开放共享,降低企业多点部署难度,降低网络成本。

九合文创 齐信科技(北京)有限公司 50.00 否 该公司的全资子公司北京九栖科技有限责任公司专注于通信大数据的治理、分析及应用,为客户提供移动互联网和移动物联网数据采集、治理、分发以及数据中台、数据安全管理相关全栈式解决方案。

①公司投资深圳市恒扬数据股份有限公司 3,103.29万元,恒扬数据是任子行的供应商,其生产的分流设备在任子行的管道流量分析项目中运用。

②公司投资赛博软极网络科技(北京)有限公司 2,011.07万元,赛博软极的网络安全靶场业务是任子行收购和整合的产业方向。

③公司投资成都链安科技有限公司 1,000.00万元,成都链安主营业务为区块链安全,与任子行的客户同源,以公安部门为主,可以补充公司产品的销售渠道。对其投资是基于公司网络安全行业整体战略规划以及自身发展,持续跟进前沿技术的需要,是公司在网络安全新兴领域的重要布局。

④公司投资北京百炼智能科技有限公司 1,000.00万元。百炼智能主营的自然语言处理技术,可以为公司的信息安全业务提供配套服务。

⑤公司投资宁夏中卫市新型互联网交换中心有限责任公司 200.00万元。公司基于在大数据、网络安全、数据安全及信息安全的技术优势,参与新型互联网交换中心在大数据交易平台建设、云安全增值运营等方向的业务,一定程度上与公司在产业链布局和市场拓展等方面产生协同作用。

⑥公司投资齐信科技(北京)有限公司50.00万元,其全资子公司北京九栖科技有限责任公司与公司业务契合度较高,公司向九栖科技采购与主营业务相关的材料。

以上六笔对外投资,均属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资和以收购或整合为目的的并购投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

直接投资方 被投资公司名称 2022/6/30投资余额 是否财务性投资 主营业务

任子行 北京中天信安科技有限责任公司 134.61 是 安全芯片产品设计与研发,信息安全领域技术发展与产业化

任子行 深圳市逸风网络科技有限公司 42.52 是 游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售

九合信安、任子行 深圳前海中电慧安科技有限公司 3,568.19 否 专网通信、公共安全

九合信安 北京上元信安技术有限公司 1,488.92 否 APT实时防护系统、网络风险管理系统相关产品

任子行 深圳云盈网络科技有限公司 92.49 否 商用WI-FI设备供应商及运营方案提供商

截至2022年6月30日,公司长期股权投资余额6,184.71万元,主要是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,同时还投资于游戏开发与发行公司以及与芯片设计、封装和测试公司。公司将与网络安全业务非直接相关的投资 1,035.11万元认定为财务性投资,公司目前暂无进一步出资计划,具体如下:

海南腾鼎科技有限公司为游戏研发厂商,从事游戏研发业务。公司控股子公司九合文创持有腾鼎科技6.25%的股份。公司通过九合文创投资网络游戏行业,为公司的游戏产业进行横向布局,能获得更多的游戏开发资源。公司投资腾鼎科技与当时的公司战略发展方向吻合,由于公司于2021年6月出售了文化娱乐业务,公司将对腾鼎科技的投资认定为财务性投资。

深圳哈工大科技创新产业发展有限公司是由哈尔滨工业大学(深圳)及 7家上市公司共同发起的以科技创新和产业发展为目标的高科技企业。哈工大科技汇集哈工大的优势技术资源以及 7家上市公司的市场资源,在生物健康、人工智能、机器人、新能源、先进制造、网络安全、文化创意等多个战略新兴产业方向具有优势地位。2018年7月,公司出资200万参与设立哈工大科技,持股10%。由于公司与哈工大科技尚未展开具体的业务合作,公司将对哈工大科技的投资认定为财务性投资。

北京中天信安科技有限责任公司是一家专注于中国信息安全领域技术发展与产业化的高科技企业,公司主要业务:以安全芯片设计开发为核心,以安全终端设备为依托,为移动网络、传统互联网提供高性能、低成本、易使用的硬件安全平台。公司于2012年8月与中天信安及其股东刘宏伟、刘健签订协议,以500万向中天信安增资,持股20%,于2018年9月完成工商变更登记手续。公司此时投资该行业,考虑的是我国安全芯片市场仅仅初具规模,安全存储芯片刚刚起步,市场前景较好,会给公司带来较好的投资回报。公司将对中天信安的投资认定为财务性投资。

深圳市逸风网络科技有限公司主营业务为游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品(不含限制项目)的技术开发与销售,公司于2014年10月对其进行增资 100万元。公司投资逸风网络时已有拓展游戏业务的计划,与当时的公司战略发展方向吻合,由于公司于2021年6月出售了文化娱乐业务,公司将对逸风网络的投资认定为财务性投资。

深圳前海中电慧安科技有限公司研发的卡口设备、微热点产品、人脸识别产品与任子行公司的W01产品有很高的契合度,既可以单独也可以组合为公安行业的信息采集提供全方位的解决方案。2017年9月公司通过子公司九合信安向中电慧安投资 1,000万元,2019年 12月通过九合信安追加投资 800万元,2021年12月公司向中电慧安投资2,000.00万元,截至2022年6月30日合计持有中电慧安29.60%的股权。公司就网络安全业务向中电慧安采购,对中电慧安的投资属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资,不属于《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

北京上元信安技术有限公司成立于2015年,是一家致力于解决云计算、物联网等新业务场景下安全问题的国家级高新技术企业,是国内专业的云安全产品和解决方案提供商。公司通过子公司九合信安持有上元信安11%的股份。上元信安在云安全防护、下一代防火墙、SDN、网络攻防等方面积累多年,产品线涵盖云安全、网络安全等领域。报告期内,公司就网络安全业务向上元信安进行采购,属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资,不属于《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

深圳云盈网络科技有限公司专注于无线上网行为审计设备的持续演进和物联网云服务平台的增值运营,致力于为公安、政府、运营商、广电、连锁企事业单位提供无线网络安全及物联网服务综合解决方案。

公司于2016年2月签署投资协议,投资金额为150.00万元,持有15%股份。其中,注册资本为30.00万元,120.00万元计入资本公积,并于2016年4日完成工商变更。公司投资云盈网络时,中国商业 Wi-Fi仍处于发展初期,热点覆盖基数较小,完全性不足,未来热点数量仍会保持高速增长。云盈网络和公司达成战略合作,全面依托公司销售和代理商资源推进 Wi-Fi项目建设,公司也就网络安全业务向云盈网络进行采购,属于围绕产业链布局、市场拓展等开展的产业投资,不属于《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。

截至2022年6月30日,公司其他应收款余额1,750.78万元。其他应收款主要是投标及履约保证金、押金和应收暂付往来款,不属于财务性投资。

截至2022年6月30日,公司其他流动资产余额5,228.36万元,主要是增值税待抵扣进项税,不属于财务性投资。

截至2022年6月30日,公司其他非流动资产余额804.28万元,为质量保证在一年以上的质保金,不属于财务性投资。

(二)结合发行人对九合文创和九合信息的出资比例,决策机制等,说明发行人对上述合伙企业是否能实施有效控制,纳入合并范围的会计处理是否合理。

根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定,“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”在判断投资方是否能够控制被投资方时,当投资方具备下述三要素时,表明投资方能够控制被投资方。公司对九合文创和九合信安的投资及控制情况分析如下:

九合文创2022年退出北京九栖科技有限责任公司投资项目,九合文创向各合伙人退回出资共600.00万元,其中:任子行348.00万元,景晓军233.40万元,景晓东18.00万元,顺景0.60万元。本次退回出资后,截止2022年6月30日各方合伙人实缴情况如下表:

根据九合文创《深圳九合文化创意产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(简称“《合伙协议》”)第 10.3.3条规定,“投资决策委员会共 5名委员”,“其中,乙方1(任子行)委派的委员具有一票否决权”。公司实际委派3名委员,在九合文创投资项目的决策表决过程中,公司均占投资决策委员会中多数席位,持有九合文创半数以上的表决权,并拥有一票否决权。因此公司对九合文创拥有控制的权力。

九合信安2021年退出深圳市建升科技股份有限公司投资项目,九合信安向各合伙人退回出资共1,264.00万元,其中:任子行632.00万元,景晓军

592.816万元,景晓东37.92万元,顺景1.264.00万元。本次退回出资后,截至2022年6月30日各方合伙人实缴情况如下表:

九合信安《深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业(有限合伙)合伙协议》(简称“《合伙协议》”)第 10.3.3条规定,“投资决策委员会共 5名委员”,“其中,乙方1(任子行)委派的委员具有一票否决权”。公司实际委派3名委员,在九合信安投资项目的决策表决过程中,公司均占投资决策委员会中多数席位,持有九合信安半数以上的表决权,并拥有一票否决权。因此公司对九合信安拥有控制的权力。

综上所述,根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条规定,“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被投资方拥有权力:(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。(二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”,因此公司对九合文创和九合信安拥有控制的权力。

(1)基金投资的各个项目退出后,获得的现金收入(包括投资成本和投资收益)不得用于在投资;

(2)按照全体合伙人各自出资的实缴资本出资比例返还累计实缴资本,直至累计分配的金额达到实缴出资额;

(3)扣除累计实缴资本后,本合伙企业净收益的80%将按照各有限合伙人各自实缴出资额的比例进行分配,剩余20%支付给普通合伙人。

根据《合伙协议》的约定,公司可享有九合文创和九合信安两家公司的可变回报。

由于公司委派的委员在九合文创和九合信安两家公司的投资委员会中具有一票否决权,其他委员不能单方面通过任何投资决议事项,公司有能力运用对两家公司的权力决定回报金额。

综上所述,公司满足控制的三个条件,从实质上公司对九合文创、九合信安两家合伙企业拥有控制权,在报告期将其纳入合并范围的会计处理符合企业会计准则的规定。

(3)取得与投资单位的采购合同、凭证等资料,判断投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资,核实是否有财务性投资。

(6)查阅合伙企业各合伙人之间的合作协议,调查合伙企业的管理机构设置情况,了解九合文创、九合信安设立的目的和决策机构的运作机制,了解投资决策委员会的席位及表决权的分配情况;

(7)查阅合伙企业历次决议,核查公司是否参与并决定了合伙企业所有重大经营决策;

最近一期末,发行人进行的产业投资,符合发行人主营业务及战略发展方向;发行人存在持有股权投资基金份额和投资于与主营业务无紧密关联公司的财务性投资情形,该部分投资占归属母公司股东的净资产的9.47%不足30%,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

经核查,我们认为公司报告期拥有对九合文创、九合信安的控制权,公司将九合文创、九合信安纳入合并财务报表合并范围的会计处理,符合《企业会计准则》的相关规定。

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