星源材质:中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)接受深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称“星源材质”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其2021年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中,除上下文另有所指,释义与《深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

经营范围 锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售;计算机软件开发(以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品)。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产(凭环保许可经营);普通货运(凭道路运输经营许可证经营);医用熔喷布的研发生产和销售。

发行人是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能源汽车领域的国家级高新技术企业,是锂离子电池隔膜有关国家标准的牵头单位和起草编委会副组长单位。目前,发行人是我国为数不多实现迈入国际市场、向国际知名锂离子电池厂商提供隔膜产品和技术服务的领军企业之一,并已跻身全球具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商行列。

公司为了保持在锂离子电池隔膜上的技术领先优势,注重自主研发和技术创新,在研发、试制和检测方面的投入不断增加,以研究开发更具节能环保效果的锂离子

对于锂离子电池隔膜制备工艺,不管是干法工艺还是湿法工艺,或近年来发展迅速的涂覆工艺,其制备原理技术均属于行业共有技术,但其制造过程中涉及的大量工程技术因厂商自身研发能力而异。经过多年的技术研究、应用与推广,公司拥有了多项隔膜专利和非专利技术,成功解决和突破了锂离子电池隔膜的多项技术难题,掌握了一系列与锂离子电池隔膜相关的具有自主知识产权的特有技术。

公司核心技术主要来源为公司研发中心依托技术研发人员、组建隔膜工程中心及实验室、与国内高等院校建立产学研合作模式及与国内知名锂电池厂商建立合作研发等方式进行的自主研发。公司一贯重视技术创新,经过技术研发人员多年的研发,建立了完整的核心技术体系。同时,公司也非常重视技术保护,对关键技术申请了专利权进行保护。具体情况如下:

原料 隔膜原料分析表征技术 从品类众多的聚丙烯(PP)、聚乙烯(PE)中筛选出符合隔膜生产要求的原料需进行大量试验,该技术为快速准确判定原料提供了模型和依据 产业化

配方预处理技术 用于扩大加工工艺窗口,减少产品对单一原料的依赖性 产业化

涂覆基材选择及分析表征技术 从品类众多的涂覆基材(如PVDF、三氧化二铝、Boehmite、芳纶、纳米线棒等)中筛选出符合生产要求的原料需进行大量试验,该技术为快速准确判定原料提供了模型和依据 产业化

涂覆配方 用于扩大加工工艺窗口,可改善隔膜力学性能、热稳定性等性能 产业化

工艺 硬弹性基膜结构成型控制技术 基膜的结晶结构是影响隔膜性能的重要因素,该技术可使基膜结构均匀、排列规整,有助于提升隔膜的一致性、孔隙率和透过性 产业化

硬弹性基膜检测表征技术 表征硬弹性膜质量的重要手段,借助该技术可快速评价基膜与隔膜性能 产业化

基膜高效热处理重整技术 用于大幅提升产品热处理效率、孔均匀分布程度,达到提升产品稳定性、一致性的目的 产业化

多层复合隔膜制造技术 该技术以PP多层复合及PP/PE多层材料为主,可实现三层及以上层数复合,隔膜力学性能良好,主要应用于数码类锂离子电池 产业化

多组分干法膜制备技术 利用多组分材料共挤形成多层结构,通过材料配方和制程工艺设计形成外层小孔内侧大孔或外层大孔内侧小孔的形貌结构,大幅提升产品的安全性、电化学性能,较市场同类单层干法产品,强度、耐电压提升30%以上,延展性能提升300%以上,电解液吸收和保持能力提升30%以上 产业化

水性、油性涂覆技术 低水性含量、高粘接性、高电解液保持性等性能优异的涂覆隔膜制备技术 产业化

超薄纳米纤维涂覆膜技术 根据纳米材料的一般特性和在电化学下的表现,筛选低维纳米材料作为复合增强材料,实现复合隔膜涂层厚度0.3-1微米 产业化

新一代超高安全复合膜技术 经专利技术处理,使涂层中的引发剂与隔膜进行反应,形成网状交联结构,从而大幅提升隔膜熔融温度,适用于高压电池体系 产业化

设备 干法成套生产线设计整合技术 目前国内尚无设备供应商提供成套的隔膜整线生产设备,所有隔膜厂商均需根据自身工艺定制生产设备,公司是国内较早掌握该技术的企业,拥有较强的设计整合能力 产业化

湿法成套生产线设计整合技术 目前国内尚无设备供应商提供成套的隔膜整线生产设备,所有隔膜厂商均需根据自身工艺定制生产设备,公司是国内较早掌握该技术的企业,拥有较强的设计整合能力 产业化

涂覆成套生产线设计整合技术 水性、油性涂覆整套生产设备的自主研发 产业化

应用 隔膜电化学应用分析技术 用于定量分析和表征隔膜的电化学性能,为隔膜的应用和性能指标的定制提供依据 产业化

公司在国内锂离子电池隔膜行业打造了综合实力最强的隔膜技术团队之一,员工专业背景涵盖高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科领域。此外,研发中心形成较有效的研发人员激励机制,从而激发研发人员潜能与创造力,加快核心技术形成效率。

公司高度重视锂离子电池隔膜技术的自主研究和开发,建立了良好的创新机制,采取“构思一批、预研一批、研究一批、开发一批、应用一批、推广一批”的技术创新路径,拥有较丰富的技术储备,为公司保持在国内锂离子电池隔膜行业的技术领先地位奠定了基础。目前,公司的技术储备情况如下表所示:

1 高强度干法隔膜制备技术 通过对新材料配方的设计选型,开发高强度的干法原料;使用新原料,经过工艺调整制备出强度同比提高15%以上的干法隔膜 已掌握该技术的材料配方选型以及产品生产的工艺控制技术,已通过中试验证并取得客户认可,已量产出货

2 高强度湿法隔膜制备技术 通过开发高强度湿法原料,采用湿法双向拉伸工艺技术制备强度比现有产品至少提高10%的湿法隔膜,并完成湿法生产线设备及工艺调试,实现产品连续化生产,保证产品质量稳定 已成功开发湿法高强度隔膜,掌握该技术原料配方以及工艺控制技术,形成湿法高强度锂电池隔膜产业化技术,已量产出货

3 低闭孔隔膜制备技术 通过使用新开发的湿法低闭孔原料,采用该制备技术生产闭孔温度较现有产品降低7%、安全性能更好的湿法产品 已掌握该技术的生产工艺以及原料配方,成功开发低闭孔湿法产品,产品已量产出货

4 干法双向拉伸技术 采用该技术制备TD方向强度较现有产品提高三倍以上的干法隔膜,并改变产品的穿刺强度断裂方式,使产品由原来的撕裂变为湿法的圆孔断裂方式 完成技术开发和专利布局

5 干法多组分共挤技术 采用该技术制备多组分干法隔膜,产品达到行业同类产品技术指标,并且使新产品量产 已掌握该技术的生产工艺,成功开发干法多组分产品且掌握产品的配方要求,已量产出货

6 双面涂覆技术 通过对新设备的设计开发,采用该技术制备双面涂覆隔膜产品,达成一次性双面涂覆的涂布方式,提升涂布速度以及增加涂布宽度,拓宽设备涂覆基膜的厚度范围以及产品涂层的单面厚度 已成功开发双面涂覆的新设备,掌握双面涂覆的工艺控制技术以及涂覆浆料配方的配比,开发出双面涂覆新产品;已量产出货

7 超薄涂覆隔膜技术 采用该技术制备超薄涂覆隔膜,具备高稳定性、低水分、轻薄化的锂电池隔膜,满足市场需求 已基本掌握超薄涂覆技术,成功开发超薄涂覆浆料配方,生产的产品透气、热收缩等性能都能达到性能目标,已量产出货

8 高耐热陶瓷涂覆技术 通过对浆料配方的设计优化,采用该技术制备出150℃/h热收缩小于5%的高耐热涂覆产品 成功开发出两款新的粉以及两种新的胶黏剂;掌握涂覆技术的工艺控制及设备调试技术,开发出新的高耐热陶瓷涂覆产品。已量产出货

9 低水分陶瓷涂覆技术 粉体比表面积是影响产品水分含量的重要因素,降低比表面积有利于降低隔膜的水分含量,筛选粉体以开发水分含量更低的涂覆配方,使用新涂覆配方并采用低水分陶瓷涂覆技术制备水分低于500ppm的涂覆隔膜 成功开发新粉体,掌握低水分涂覆浆料配方以及涂覆工艺控制,产品已通过中试验证并且得到了客户认证,已量产出货

10 油性聚合物涂覆技术 采用该技术开发出满足客户要求的边部纯聚合物油性涂覆产品,取得客户认可并量产出货 已成功开发边部纯聚合物油性涂覆产品,掌握边部涂覆工艺技术以及涂覆浆料配方,产品已通过客户认证并已量产出货

11 水性聚合物涂覆技术 设计开发喷涂设备,采用喷涂技术制备相比于陶瓷涂覆在电池倍率、循环性能、界面粘接等方面具有优势的水性聚合物涂覆隔膜 已成功引进喷涂型设备,掌握喷涂新工艺并且开发水性聚合物浆料,实现量产。

12 湿法小孔径隔膜制备技术 开发湿法功能性原料,通过对湿法工艺的优化调整制备开发小孔径湿法产品,要求孔径较常规产品降低25%左右 已成功开发小孔径原料配方,掌握湿法小孔径产品工艺技术,成功制备小孔径产品,已量产出货

13 超薄湿法隔膜制备技术 开发4~7μ超薄湿法产品,满足客户需求 已具备产业化能力,根据客户需求调整原材料配方及工艺

14 规则点涂技术 规则点涂隔膜表面存在大量未覆盖区域,在电池组装工作过程中,锂离子可以从该区域的隔膜孔隙通过,其离子传导性能较好;能够保证在热压时足够粘接力的同时,提高水性聚合物浆料的利用率,降低成本 已确定产品配方和工艺,完成专利布局,具备产业化能力

15 PET无纺布制备技术 采用该技术制备PET纸(水处理膜、高耐热性涂覆隔膜、高传热性的电磁干扰屏蔽膜)、高耐热性隔膜(高耐热材料或多层造纸)、新型纳米纤维无纺布片材(研发新型无纺布片材,用于超薄微孔纳米纤维膜的生产与应用)等新产品 已掌握该技术,进入产业化评估阶段

17 空气过滤膜制备技术 新功能膜,用于空气过滤系统 具备产业化能力,完成专利布局

18 新一代高耐热锂离子电池复合膜技术 高耐热性涂覆膜产品系列,减少对材料供应商依赖,降低企业经营风险。 先期验证完成

项目评审机制:公司建立了研发项目评审审批制度,项目申请人须通过充分的市场调查、文献资料查询检索、行业会议研讨以及对行业发展趋势判断等信息确定研发项目,进行包含市场前景和经济效益分析的项目技术可行性论证,同时在此基础上编制项目计划书和立项报告,并经技术委员会评审通过和总经理批准后正式立项;公司通过上述评审决策过程确保项目的先进性和可行性。

资源整合机制:研发实践中,公司坚持“自主创新为主,产学研相结合”的研发模式,积极开展内部联合开发和外部产学研合作。公司内部项目团队组建采取跨部门横向整合的方式,合理调配内部资源,保障市场、技术、工程、设备、质量等各部门充分协作,有效缩短研发周期;另一方面,公司大力推动外部产学研合作,充分利用高校与科研机构的研究力量及先进的分析检测设备,优化科技资源配置,形成有形和无形资源的相互转化以实现内部和外部资源的全面整合。

成果转化机制:在大力开展技术创新的过程中,公司积极鼓励以市场为导向,将成熟的研究成果产业化。公司通过积极筹措资金及时推动研究成果转化为新技术、新产品的产业化,使公司取得领先的技术和市场竞争优势,提升公司核心竞争力和品牌价值。

公司鼓励全员参与技术创新,建立了系统的创新激励机制和较完善的科研管理制度。公司制定了《项目评价及奖励办法》《技术创新提案制度管理办法》,规定项目团队可按比例享受研发成果转化为市场效益的提成。同时,公司设立了相关奖项,对重大技术性改进项目进行一次性奖励,提高技术人员参与创新的动力。此外,公司还设立了重大技术进步奖、优秀项目奖、专利奖等多项奖励,推动项目团队开发出具有市场效益的新产品和服务,为公司带来新的业绩增长点。

公司通过建立较完善的考核评价体系和有效的创新激励机制,对取得重要科研成果、发明专利、技术革新、生产工艺改进、成套设备改造的技术人员或普通员工给予物质和精神奖励,上述激励机制的建立将技术创新的效益和风险与研发人员的个人利益结合起来,充分调动了员工对技术创新工作的主观能动性,有效促进了公司持续创新能力的提升。

公司对技术成果采取申请专利和非专利技术秘密等保护形式。截至2022年3月31日,公司及控股子公司共取得授权专利211件,其中授权发明专利86件(含国外发明15件,其中欧洲及其生效国共9件),实用新型专利125件。

对于未申请的专有技术,公司根据该技术对实现该产品的价值大小,分别评定为不同等级的非专利技术秘密加以保护。

公司制定了相关的专利管理制度,如《知识产权管理制度》《专利管理办法》《专利奖励办法》《商业秘密管理办法》等,明确规定了专利的申报流程、申请评审程序和相关知识产权保护的具体措施。

公司制定了《项目管理条例》,明确了项目研发过程中,项目组中所有研发人员均对研发项目技术资料的保密负责,研发人员不得将任何阶段的研发成果以书面、电子形式或其他任何方式对外散布或泄漏。公司采用了专业的研发软件对研发项目进行管理,统一高效,便于控制。同时,公司建立了等级制的信息共享平台,对技术资料进行密级划分和严格授权。另外,公司对技术人员的电脑进行加密管理,使技术信息只在研发中心内部流通,并对研发区域实施24小时不间断监控措施。

公司成立了信息安全管理委员会,负责技术保密工作,制定了《保密管理制度》,实施分级管理。公司与技术人员签署了《技术保密协议》和《竞业限制协议》,对新员工进行保密知识培训,提高保密意识。同时,公司对厂区现场进行区域划分和分级授权,每一区域设有门禁系统,只对本区域人员开放。此外,公司信息披露严格按照公司相关规定执行,研发人员与国内外专业研究机构和专家沟通、交流及在专业期刊上发表技术论文时,须经相关部门审核、总经理批准后才能对外发表;对于其他信息的发布,统一由公司相关部门指定专人定期对外发布。

7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

中信证券指定赵倩、王伟琦作为深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人;指定陈健健作为项目协办人;指定白凤至、卢宇、林裕春、邱斯晨、徐奕欣作为项目组其他成员。

赵倩,女,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,保荐代表人。曾负责或主要参与的项目包括:伊戈尔主板非公开发行、广州酒家IPO、一品红IPO、正业科技重大资产重组、好莱客IPO等项目。

王伟琦,男,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理,保荐代表人。曾参与农产品重大资产重组、秋田微IPO、宝明科技2021年度主板非公开等项目。

陈健健,男,现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理,曾负责大族数控IPO,美智光电IPO,格兰仕收购惠而浦中国,招商港口重大资产重组,招商蛇口换股吸收合并招商地产,南山控股吸收合并深基地B,美的集团换股吸收合并美的电器等融资及并购项目。

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括:白凤至女士、卢宇先生、林裕春先生、邱斯晨先生、徐奕欣女士。

当前,市场对新能源汽车、储能行业未来发展期望过于乐观,公司同行业可比公司纷纷布局湿法及涂覆隔膜扩产计划。经查询整理公开信息,恩捷股份和中材科技纷纷大幅扩产,在未来3年新增产能超过60亿平方米。公司通过本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜(一期、二期)项目”将新增湿法及涂覆隔膜产能20亿平方米,同时通过在建“年产36000万平方米高性能超薄锂电池隔膜项目(二期)”和“瑞典湿法隔膜及涂覆项目”将新增湿法及涂覆隔膜产能7.8亿平方米。经测算,到2025年国内湿法隔膜供给量将达到150.85亿平方米。总体而言,锂电池隔膜市场供给扩张较为激进。

锂电池隔膜下业发展受国家政策、技术变化、市场参与者策略、疫情等多种因素影响,存在较大不确定性。目前市场对未来隔膜需求预测过于乐观,上述不确定性因素的影响可能导致2021-2025年湿法隔膜需求量年均复合增长率下降至市场期望的一半甚至更低,则2025年国内湿法隔膜需求量将下降至81亿平方米以下,国内锂电池湿法隔膜市场供需比例将为186%甚至更高,锂电池隔膜行业会出现产能严重过剩。行业产能过剩将导致公司订单不足,新增产能无法消化,同行业公司可能竞相降价以获取订单,从而使得行业竞争加剧,行业利润空间缩小;同时,公司新增产能会投入较多固定资产,项目建成后公司每年新增较多折旧摊销金额,公司产能消化不足、产品价格下降则会使得募投项目效益难以实现。

综上,锂电池隔膜行业当前市场期望过于乐观,未来实际增速可能较大幅低于预期,行业可能出现竞争加剧、产能过剩,公司募投项目新增产能可能存在无法消化的风险,从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。

本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场需求情况以及客户在手订单等因素,谨慎、合理地评估测算了本次募集资金投资项目的预计效益。

但是,项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化,则可能导致发行人产品销售价格达不到募投项目效益测算水平,以及实际销售情况达不到规划产能等情形,继而导致本次募集资金投资项目出现投资效益不达预期的风险。

公司本次发行募集资金投资项目主要为高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜(一期、二期)项目,属于公司主营业务范畴,与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证,但由于该项目投资规模较大,可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形,若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求,将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响,且可能导致现有订单流失及合同履约风险,进而对公司的业绩造成负面影响。

本次募集资金投资项目投向的高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜(一期、二期)项目投资金额较大,预计新增固定资产投入579,141.11万元、无形资产投入13,932.96万元,募集资金投资项目完全投产后,每年新增折旧及摊销金额为46,072.81万元,占达产后营业收入比例9.84%,对发行人未来的经营业绩存在一定影响。

尽管本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响,但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期,若项目实施后,市场环境等因素发生重大不利变化,则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响,继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

本次发行完成后,公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

报告期内,公司锂离子电池隔膜产品的销售单价分别为1.72元/平方米、1.26元/平方米、1.51元/平方米以及1.92元/平方米;主营业务的毛利率分别为41.73%、34.50%、37.46%以及44.29%,呈现波动趋势。

2020年以来,以新能源汽车行业为代表的下游市场需求持续回暖,带动隔膜销售价格有所提升。锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时,也使得市场竞争日趋激烈,特别是低端市场竞争加剧。与此同时,随着竞争对手不断加大投资规模和研发力度,日趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临风险和挑战,从而影响公司的盈利能力。

公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的国家级高新技术企业,主要客户包括LG化学、宁德时代、三星SDI、比亚迪、国轩高科、中创新航、亿纬锂能、天津力神等国内外知名的锂离子电池厂商。报告期内,公司前五大客户销售占年度销售收入的比例分别为60.98%、53.23%、62.77%以及72.44%,客户集中度相对较高。鉴于国内外知名锂离子电池厂商在盈利能力和规模效益等方面的优势,公司未来仍将继续加强对上述重要客户的业务承接力度,公司客户集中度可能在未来一段时期内仍将保持较高水平。若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少向公司采购,或对方自身生产经营发生重大变化,而公司无法及时拓展新的其他客户,将导致公司面临经营业绩下降的风险。

报告期内,公司营业收入分别为59,974.17万元、96,663.22万元、186,053.75万元以及66,444.83万元;归属于母公司所有者的净利润分别为13,615.38万元、12,116.06万元、28,289.52万元以及16,758.08万元。2019年至2020年,受到新能源汽车补贴政策退坡以及隔膜市场激烈竞争的影响,公司营业收入有所上升、净利润有所下滑;2021年以来,随着下游市场需求的回暖,公司经营业绩同比明显提升。

公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响,若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响,可能导致公司存在业绩下滑风险。

公司锂离子电池隔膜生产所需的主要原材料PP、PE主要从海外进口,价格一定程度上受到汇率变动的影响。尽管公司通过多年经营已与较多供应商达成长期良好的合作关系,具有较强的议价能力,但若未来PP、PE价格不断上升,仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平,进而对公司业绩造成不利影响。

随着公司快速发展,公司资产规模和收入规模均不断提高。本次募集资金投资项目实施后,公司的业务规模将进一步扩大,这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,将削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。

随着公司业务规模的迅速增长,公司应收账款规模也相应增长。报告期各期末,公司应收账款分别为37,269.77万元、55,548.21万元、88,596.66万元以及88,826.26万元,截至2022年3月末,公司账龄为1年以内(含1年)的应收账款余额为87,393.21万元,公司对应收账款足额计提了坏账准备。公司主要客户均为信誉状况良好的知名厂商,同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度,发生大额坏账损失的可能性较小。但是如果公司短期内应收账款大幅上升,客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况,将会使公司面临坏账损失的风险,从而对和利润水平产生不利影响。

报告期各期末,公司在建工程账面价值分别为 158,415.87万元、57,750.54万元、49,732.96万元以及69,194.26万元,分别占公司总资产的比例为29.73%、10.09%、6.53%以及8.69%。公司在建工程账面价值较大,相关在建工程转固后,公司的固定资产规模将扩大,固定资产折旧上升。

如公司不能通过提升营业收入、通过规模效应降低产品单位成本、提升内部管理减少期间费用等方式降低固定资产折旧费用对公司净利润的影响水平,将对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。

报告期各期末,公司存货账面余额分别为18,303.39万元、20,183.51万元、29,518.13万元以及29,582.36万元。报告期内,公司已充分计提存货跌价准备,但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分存货无法正常销售等情形,公司将可能面临存货跌价等风险,进而对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

报告期内,发行人分别实现境外销售收入23,238.64万元、23,310.75万元、39,557.90万元以及15,354.73万元,占营业收入的比例分别为38.75%、24.12%、21.26%以及 23.11%。未来,发行人将持续开拓境外优质客户、大力发展海外市场。发行人境外业务主要采用美元作为结算货币,汇率波动将在一定程度上影响发行人的经营业绩。

此外,报告期内,发行人汇兑损益分别为333.16万元、-528.72万元、-706.02万元以及-325.68万元,占利润总额的比例分别为2.09%、-3.79%、-2.43%以及-1.57%,占比较低。虽然报告期内发行人汇兑损益对利润总额的影响较低,并且发行人已经积极采取了应对汇率波动的措施,但是外汇市场如发生剧烈波动仍可能导致发行人价格优势削弱或汇兑损失增加,进而对发行人经营业绩产生不利影响。

目前,能够将化学能转化为电能的电池种类很多。经过多年的发展,锂离子电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于传统二次电池,锂离子电池隔膜作为锂离子电池的关键材料,与锂离子电池一道成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。从锂离子电池商业化的发展来看,其研发、产业化、性价比、节能环保效果的验证及市场推广均经历了较为漫长的过程。虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代,但是随着科学技术的不断进步,仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。

锂离子电池隔膜是涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科的技术密集产业,新技术、新工艺和新产品的开发和改进是公司持续发展的关键。近年来,公司取得了大量的研发成果,多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护,部分研发成果尚处于专利的申请过程中,还有部分研发成果和专有技术是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果泄密或受到侵害,将给公司生产经营带来不利影响。

为了防止核心技术人员流失,公司制定相关激励政策和管理制度,体现公司对研发人员和技术骨干及其成果的尊重,充分调动了研发人员的工作积极性。为防止公司核心技术外泄,在研发及生产过程中,公司也采取了相应措施,如在关键研发及工艺节点采取技术接触分段屏蔽的保密制度。另一方面,公司与相关技术人员签订相关保密协议,严格规定技术人员的权利和责任,并对相关技术人员离职后做出竞业限制规定。报告期内,公司未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况。尽管如此,在市场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心技术人员流失的可能性,公司技术保密和生产经营可能将受到不利影响。

近年来,各国密集出台支持新能源汽车行业发展的产业政策。受益于政策支持,新能源汽车行业快速发展,从而带动了包括锂离子电池隔膜在内的上游相关产业的发展。未来如产业政策发生变化将对整个新能源汽车产业链的发展产生不利影响,进而可能对锂离子电池隔膜行业及公司经营业绩造成不利影响。

报告期内,公司海外销售收入分别为 23,238.64万元、23,310.75万元、39,557.90万元以及15,354.73万元,占营业收入的比例分别为38.75%、24.12%、21.26%以及 23.11%。公司出口产品主要销往韩国等国家,国际上涉及锂离子电池隔膜的进口政策较为宽松,重大贸易摩擦情况较少发生。但近年来,随着各国经济发展增速的不同变化,国际市场进出口贸易争端频现,各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。不排除未来相关国家对锂电池隔膜的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化的可能性,进而对公司的经营带来不利影响。

公司股票在深圳交易所创业板上市,公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

自2020年年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内广泛传播,对生产经营、物流运输等经济活动产生了一定影响。若全球疫情无法得到有效控制且进一步恶化,将对宏观经济及新能源汽车产业链带来不利影响,同时对公司正常生产经营活动造成不利影响,进而导致公司业绩出现下滑。

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本次发行的定价基准日为发行期首日,即2022年7月5日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于23.01元/股。其中:发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

根据投资者申购报价结果,并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为27.85元/股。

根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为125,673,249股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限152,107,779股,且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

8 成都谦和私募基金管理有限公司-谦和鼎旭特殊机会私募证券投资基金 5,314,183 147,999,996.55

13 长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙) 3,770,197 104,999,986.45

发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

1、2021年9月27日,发行人召开第五届董事会第十四次会议,董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2、2021年10月13日,发行人召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

3、2022年6月20日,发行人召开第五届董事会第二十四次会议,董事审议表决并一致同意通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》,结合当前市场环境的变化及公司的实际情况,发行人将本次向特定对象发行A股股票募集资金规模调整为不超过35亿元(含本数)。

4、2022年3月23日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

5、2022年4月27日,中国证监会出具《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕891号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查,发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定,公司已就本次发行履行了必要的内部、外部决策程序。

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查,截至2022年3月31日,本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票114,368股,资产管理业务股票账户持有发行人股票9,981,728股;本保荐机构重要子公司(包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司)持有发行人股票10,999,539股。

除上述情况外,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查,截至2022年3月31日,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查,截至2022年3月31日,本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形,也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查,截至2022年3月31日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

经核查,截至2022年3月31日,本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

(一)保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

(二)保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

(三)保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

(五)保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

(六)保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

(七)保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(八)保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

(九)保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

一、持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完善、执行有关制度,保证发行人资产完整和持续经营能力

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度,保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照有关规定对关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,以确保发行人按规定履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项,发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项,保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息

8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查

二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度;督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所所提交的其他文件;持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项;持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;根据监管规定,对发行人进行定期现场检查,并在发行人发生监管规定的情形时,对发行人进行专项检查;就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助(对合 并范围内的子公司提供财务资助除外)、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见;相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作等

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议,发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施;对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为,其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形,保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的,发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正

作为星源材质本次向特定对象发行A股股票的保荐人,中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通,并由内核委员会进行了集体评审后,认为星源材质具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件,本次发行募集资金到位后,将进一步充实资本金,募集资金投向符合国家产业政策,符合公司经营发展战略,有利于促进公司持续发展。因此,中信证券同意保荐星源材质本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市。

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