德方纳米:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

深圳市德方纳米科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“德方纳米”、“上市公司”、“公司”)申请向特定对象发行股票,依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关的法律、法规的有关规定,提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构,李逍和董瑞超作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李逍和董瑞超承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

李逍女士:保荐代表人,具有5年以上投资银行业务经验。作为核心成员先后参与德方纳米IPO、中伟股份IPO等IPO项目,参与天齐锂业配股、德方纳米向特定对象发行股票、中联重科非公开发行、中伟股份向特定对象发行股票、星源材质向特定对象发行股票等再融资项目,参与蒙草生态等财务顾问项目。

董瑞超先生:保荐代表人,中国注册会计师协会非执业会员,具有10年以上投资银行业务经验,先后主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目,参与德方纳米向特定对象发行股票、中伟股份向特定对象发行股票、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债、星源材质向特定对象发行股票等再融资项目,蒙草生态、广电运通、金冠股份等财务顾问项目。

吴傲先生:金融工程学硕士,具有3年投资银行相关业务经验。先后参与的项目包括德方纳米、星源材质等再融资项目,并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:金巍锋、李志斌,其保荐业务执业情况如下:

金巍锋先生:保荐代表人,具有12年以上投资银行业务经验。先后负责中伟股份IPO、燕麦科技IPO、德方纳米IPO、御家汇IPO、克明面业IPO、科隆精化IPO、嘉事堂IPO等IPO项目,以及中伟股份、中联重科、德方纳米、广电运通、安徽水利、开滦集团、克明面业、科隆精化等多家企业再融资和财务顾问项目。

李志斌先生:法律硕士,具备国家法律职业资格,具有6年以上投资银行从业经验。作为项目组主要成员参与了恒而达IPO项目、方邦股份IPO项目、地铁设计IPO项目、岭南控股发行股份购买资产暨重大资产重组项目、浩蓝环保推荐挂牌项目等,并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。

2、注册地址:深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1001

7、业务范围:纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品(均不含限制项目)的研发、销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);纳米材料产品的生产(生产场地执照另行申办)。

截至2021年9月30日,发行人总股本为89,226,682股,股本结构如下:

序号 股东名称 股东性质 股份数量(股) 持股比例(%) 其中有限售条件的股份数量(股)

10 深圳市南山创业投资有限公司 境内非国有法人 936,900 1.05 –

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.49 -0.80 1.53 2.60

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.46 -0.80 1.53 2.60

其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股,故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

(4)归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数;

(5)应收账款周转率=营业收入÷((期初应收账款原值+期末应收账款原值)÷2);2021年1-9月为年化数据:应收账款周转率=营业收入*4/3÷((期初应收账款原值+期末应收账款原值)÷2);

(6)存货周转率=营业成本÷((期初存货余额+期末存货余额)÷2);2021年 1-9月为年化数据:存货周转率=营业成本*4/3÷((期初存货余额+期末存货余额)÷2);

(7)息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加;

(9)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额;

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

2021年11月25日,项目组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请。

质量控制部收到内核申请后,根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并通过现场核查程序对项目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后,于2021年11月30日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,于2021年12月9日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

合规与风险管理部于2021年12月9日以书面问核的形式对德方纳米2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。

经质量控制部审核人员审阅项目组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前3个工作日(含)将会议通知、内核申请文件,预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2021年12月14日,华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核会议,审核德方纳米2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。参加会议的内核委员包括冀东晓、宋天娇、史玉文、田来、于首祥、李琦、袁新熠等共7人。项目组成员均参加会议。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决,将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数2/3以上同意者,内核结果为通过;若“反对”票为 1/3以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论,对德方纳米向特定对象发行股票项目进行了审核,表决结果为通过。

内核小组会议结束后,合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

2021年12月14日,华泰联合证券召开2021年第95次股权融资业务内核会议,审核通过了德方纳米2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为:“你组提交的德方纳米2021定增项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获通过。”

华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

1、2021年11月9日,发行人召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提议召开2021年第四次临时股东大会的议案》等议案。

2、2021年11月26日,发行人召开了2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》《于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于深圳市德方纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票,每股面值1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行,符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述,发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明

经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形:

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件,查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件,查阅发行人变更或新增前次募集资金投资项目实施地点、实施主体的相关文件,审阅发行人《审计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情况的报告,查询相关部门官方网站,取得相关部门针对发行人的证明文件以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明,访谈了发行人高级管理人员,认为发行人符合上述规定。

经查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、募集资投资项目所处行业的国家政策及相关规定等资料,保荐机构认为:本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目和补充流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投入年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目和补充流动资金,均用于主营业务相关支出,不属于持有财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合上述规定。

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、定期报告及其他公开披露文件等资料,取得了控股股东、实际控制人出具的承诺函,本次募集资金投资项目实施后发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,符合上述规定。

上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的特定对象符合上述规定。

上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格符合上述规定。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。本次发行的定价基准日符合上述规定。

向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的,确定的发行对象不得参与竞价,且应当接受竞价结果,并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下,是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行最终发行价格和发行对象均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行锁定期符合上述规定。

向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,取得了相关责任主体签署的承诺函,公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明

保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定,通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行

相关的文件、资料等,本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件,具体如下:

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的注册批复后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价基准日及发行价格符合上述规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行最终发行价格和发行对象均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行符合上述规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行符合上述规定。

六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说明

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过320,000.00万元,其中90,000.00万元拟用于补充流动资金,本次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%,符合上述规定。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过2,676.80万股(含本数),未超过本次发行前总股本的30%,符合上述规定。

(三)发行人前次募集资金基本使用完毕,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月

保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关文件,截至2021年9月30日,发行人前次募集资金已基本使用完毕,本次发行董事会决议日(2021年11月9日)距离前次募集资金到位日(2020年11月26日)已超过6个月,符合上述规定。

(四)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2021年9月30日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于2022年4月完成(此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断),最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、公司2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为24,411.89万元和22,067.98万元(未经审计)。在不出现重大经营风险的前提下,按照已实现净利润,假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为 24,411.89*12/9=32,549.19 万元和22,067.98*12/9=29,423.97万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、增长30%,或增长40%,且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

5、在预测公司净资产时,未考虑除净利润、募集资金、2021年回购限制性股票支付价款之外的其他因素对净资产的影响。

资金总额上限为320,000.00万元(含本数),本测算不考虑相关发行费用,实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为2,676.80万股(含本数),该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终发行的股份数量以经中国证监会注册后,实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

8、在预测及计算2022年度相关数据及指标时,仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响,不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释性影响,不考虑权益分派及其他因素的影响。

10、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响情况如下表:

注:上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响,为保护投资者利益,填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力,具体如下:

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况,公司制定了相关的募集资金管理办法,对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后,公司将新增新型磷酸盐系正极材料产品,有利于公司顺应行业发展趋势以及下游客户需求的变动,提前布局新型磷酸盐系正极材料市场,加速产品优化升级,优化产品结构,提升产品的性价比和市场竞争力。本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,充分做好募投项目开展的筹备工作;募集资金到位后,公司将合理推进募集资金投资项目的实施,提高资金使用效率,以维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

本公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来公司将严格执行公司分红政策,重视投资者回报,降低本次发行对公司及其回报的摊薄,保障公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响,存在不确定性,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“1、在持续作为深圳市德方纳米科技股份有限公司控股股东、实际控制人期间,本人不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的,本人届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行上述承诺事项,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行核查,并发表如下意见:

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:

3、发行人聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

公司本次募集资金主要投向“年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建设达产后,公司磷酸盐系正极材料核心产能将大幅提升,规模优势显著增强。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求、未来产能布局以及公司经营状况等方面,经审慎论证后确定的,具有较强的可行性和必要性,符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期,在项目实施过程中和项目实际建成后,产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生重大不利变化,从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

此外,截至本发行保荐书出具日,公司在建及拟建的磷酸盐系正极材料产能为62万吨,扩产规模较大。受益于下游新能源汽车和储能行业市场需求的高速增长,以及磷酸盐系正极材料优势的凸显和市占率的提升,在新能源汽车和储能行业长期发展的预期下,同行业可比公司纷纷布局磷酸盐系正极材料扩产计划。经查询公开资料,公司主要同行业可比公司2021年以来在磷酸盐系正极材料领域的扩产计划具体如下:

公司名称 项目名称 磷酸盐系正极材料扩产产能(万吨) 资料来源 信息发布时间

湖南裕能 四川裕能三期年产6万吨磷酸铁锂项目 6 湖南裕能招股说明书 2021年9月

贵州裕能年产15万吨磷酸铁锂生产线 关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复 2022年1月

贵州裕能年产15万吨磷酸铁锂及磷矿石全量化利用年产10万吨磷酸铁锂前驱体(新型能源材料)生产线万吨磷酸铁锂生产线

龙蟠科技 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 15 非公开发行A股股票预案 2021年8月

年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目 10 关于控股子公司与STELLAR签署合作协议的公告 2021年11月

5万吨磷酸铁锂正极材料项目 5 关于对外投资扩建产能的公告 2021年12月

长远锂科 年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目 6 关于全资子公司投资建设年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目的公告 2021年12月

湖北万润 宏迈高科高性能锂离子电池材料项目 5 湖北万润招股说明书 2022年1月

15万吨/年电子级磷酸铁锂项目 15 关于投资建设年产15万吨电子级 2022年1月

升华科技 年产5万吨新能源锂电正极材料项目 5 2021年度向特定对象发行A股股票预案 2021年6月

年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目 25 关于规划新增投资年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目的公告 2021年7月

注1:2021年上半年,贝特瑞将磷酸铁锂正极材料资产和业务出售给江苏龙蟠科技股份有限公司(简称“龙蟠科技”)。交易完成后,由龙蟠科技从事磷酸铁锂的相关业务;

注2:湖北万润15 万吨/年电子级磷酸铁锂项目由龙佰集团股份有限公司与湖北万润的合资公司湖北佰利万润新能源有限公司建设。

由上表可见,2021年以来公司上述主要同行业可比公司纷纷宣布磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料扩产计划,合计扩产约 144万吨磷酸铁锂产能。公司本次募投项目拟新增11万吨新型磷酸盐系正极材料产能,虽然公司针对磷酸盐系正极材料产品产能大幅度提升项目做了较为详细的分析论证及市场调研,且本次募投项目产品具备较优的产品性能,但在募投项目建设完成后,若未来下游新能源汽车及储能行业需求增长速度不及行业产能扩张速度,行业将面临日益加剧的竞争环境,可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险,亦或公司遇到市场开拓不及预期、管理不善或者新冠疫情等不可抗力情形出现,将会导致本次募集资金投资项目新增产能存在无法按预期及时消化的风险。

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展,年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目税后内部收益率为16.30%,募投项目的销售单价、原材料成本等关键参数主要参考公司历史期经营水平、销售定价策略及新产品收益特征等进行预测,项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间,因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性,且募投项目产品尚未通过客户最终验证,未取得确定性的在手订单。若在募投项目实施过程中,宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化,产品技术路线发生重大更替,下游需求增长缓慢,公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳,所处行业竞争加剧,公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现,都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目投产后,公司将新增新型磷酸盐系正极材料产品。新型磷酸盐系正极材料系发行人研发的新一代磷酸盐系正极材料,与公司现有核心产品纳米磷酸铁锂属于同类产品,是对现有产品的升级改造。本次募投项目是公司顺应产业发展趋势、响应客户多样化需求、巩固行业领先地位的重要战略布局,可以依托现有产品的研发、生产经验,有效优化产品结构,提升产品市场竞争力。

截至本发行保荐书出具日,公司新型磷酸盐系正极材料已通过研发小试环节,并已初步投入建设研发中试线,目前处于研发中试阶段。新型磷酸盐系正极材料研发的核心难点在于高电位离子溶出问题的突破与解决。公司新型磷酸盐系正极材料已通过下游重点客户的小批量验证,获得客户的高度认可,目前已进入重点客户的中试验证阶段。

虽然本次募投产品与公司现有产品密切相关,在工艺、技术基础方面相近,核心客户群体有所重合,公司凭借多年的技术积累、生产经验和优质的客户基础,已在募投产品研发技术、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备,研发和客户验证进展顺利,但如果项目无法顺利研发或投产,产品客户未验证通过或验证周期过长,亦或因建成投产后市场环境发生较大不利变化、锂离子电池正极材料在其他技术方向上出现重大突破、募投产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响,将对公司募投项目的实施及效益的实现产生一定的不利影响。

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资,项目建成后,新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大,尤其在项目建设期内,产能尚未完全释放、盈利水平相对较低,公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目投产后在预测期内各年度新增折旧摊销总额在8,660.87-16,063.98万元之间,投产后占本次募投项目预计增量营业收入比例在1.39%-5.67%之间、占预计增量净利润比例在17.57%-101.95%%之间,占公司当前营业收入比例在2.86%-5.30%之间,占公司当前净利润比例在26.40%-48.97%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析,但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响,若未来募投项目的效益实现情况不达预期,上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

截至本发行保荐书出具日,募投项目用地的出让手续正在办理中。根据曲靖经济技术开发区管理委员会以及曲靖市国土资源局经济开发区分局分别出具的《关于曲靖市德方纳米科技有限公司年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目用地情况的说明》,本次募投项目拟建设地点的规划用地性质为工业用地,项目用地符合曲靖市土地利用总体规划,符合产业政策、土地政策和城乡规划,曲靖德方取得项目用地不存在实质障碍,亦不存在重大不确定性。

公司尚须通过招拍挂程序获得拟建设的项目宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区实施募投项目建设的风险。

公司尚需取得安全预评价备案文件以及相关土地的不动产权证书后,方可实施本次募投项目年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目。截至本发行保荐书出具日,募投项目的安评手续以及土地出让手续尚在办理,公司尚未办理完成上述外部审批、备案手续。提请投资者注意相关风险。

公司主营产品纳米磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料主要应用于制备锂离子动力电池和储能电池,分别主要应用于新能源汽车行业和储能行业。相关行业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易情况,进而直接影响对新能源汽车以及公司核心产品的需求。

此外,自 2020 年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延,疫情带来的延期复工和消费减少均对新能源汽车及储能行业带来不利影响。目前国内形势已经相对稳定,社会各界生产经营趋向常态化,但海外形势尚未明朗。在全球疫情防控局势趋于稳定前,国内外宏观经济不确定性增强,国际间贸易受阻严重,若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升缓慢,将对整个新能源汽车以及储能行业的发展造成不利影响。公司作为上游原材料供应商,若受疫情影响终端市场受到冲击,下游客户的生产及销售活动放缓,将在一定时间内对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司主营产品纳米磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料主要应用于制备锂离子动力电池和储能电池,分别主要应用于新能源汽车行业和储能行业。

新能源汽车行业是我国的战略性新兴产业,在国家产业政策驱动下历经多年快速发展。随着新能源汽车产业由导入期进入成长期,为了促进行业健康发展,扶优扶强、提升产业国际竞争力,国家主管部门对新能源汽车产业政策进行了适度的调整,核心技术标准不断提高,同时补贴逐步退坡,行业发展由政策推动转向市场推动的趋势日益加速。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的压力;同时,新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力。未来,若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化,将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

在储能电池领域,随着行业发展从产业化逐步向规模化转变,磷酸铁锂等磷酸盐系电池凭借低成本、长循环寿命、高安全性,在通信及电网储能领域应用前景广阔。未来,若通信及电网储能等相关产业政策发生重大不利变化,导致市场需求增长不及预期,将会对公司经营业绩产生不利影响。

目前我国已全面确立了2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标。根据国家发改委于2021年8月12日发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》,全国10个省份地区在能耗强度降低进度目标或能耗消费总量控制目标方面为一级预警,包括公司主要生产基地广东和云南。今年8月份以来多地相继出台较为严格的限电限产举措。若未来公司生产所在地区在能耗双控方面未能达标或节能减排政策力度进一步加强,可能对公司生产经营产生不利影响。

近年来,随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展,国内正极材料市场发展空间广阔,吸引了众多正极材料生产企业加入竞争,行业竞争日趋激烈。同时,随着技术不断进步、新能源汽车补贴不断退坡、下游锂离子电池行业集中度不断提高,正极材料企业开始逐步分化,在竞争中市场集中度不断提升。如果公司不能在成本、技术、品牌、产品性能等方面继续保持竞争优势,日益激烈的市场竞争将会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

近年来,公司下游锂离子电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业高速发展,带动磷酸铁锂等关键材料行业的快速增长。广阔的市场空间、持续性的增长预期,一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷提高生产能力,扩大生产规模,另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。报告期内,公司持续扩大经营规模,产销量均大幅增长。若未来下游新能源汽车或储能行业等终端市场需求增速不及预期,或行业技术路线发生重大变化,而主要正极材料生产企业产能扩张过快,行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险,可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

报告期内,公司营业收入分别为105,364.90万元、105,408.77万元、94,212.83万元及227,128.30万元,综合毛利率分别为20.25%、21.28%、10.36%、22.46%,归属于上市公司股东的净利润分别为9,811.62万元、10,014.78万元、-2,840.16万元及24,411.89万元。2020年综合毛利率有所下滑、公司业绩有所下降,主要是受疫情影响导致的量价因素波动所致:一方面,受新冠疫情影响,下游市场需求疲软,磷酸铁锂上半年市场价格同比整体下行,公司结合市场需求变化主动调

低销售价格,使得2020年营业收入同比有所减少,同时毛利率同比有所下滑;另一方面,公司处于资本支出和产能扩张阶段,相应增加了生产相关人员和固定资产,但受疫情影响开工率不足,产量未随之匹配增长,使得产能利用率有所降低,规模效应减弱,成本费用率同比均有所增长;此外,公司因股权激励确认了部分股份支付费用。

虽然在碳中和、碳达峰整体目标下,2021年新能源汽汽车及储能行业市场需求快速增长,公司销售规模及盈利能力均同比大幅回升,但若未来市场需求发生不利波动、市场竞争加剧、产品或原材料价格发生波动,或者公司未能加强成本控制,使得公司产品售价或单位成本发生不利变化,又或者公司未能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势,公司可能面临未来毛利率及经营业绩下滑的风险。

报告期内2018年、2019年、2020年及2021年1-9月,公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为76.29%、72.88%、72.17%及81.21%,占比相对较高,原材料价格波动对公司成本有较大影响。公司核心产品的主要原材料包括锂源、磷源、铁源等,主要原材料价格随着市场供需变化呈现一定波动,对公司业绩带来一定影响。

假设报告期内公司生产经营中所消耗的原材料的数量、所生产产品的产量、产品的销售单价和销售数量保持不变,锂源的价格上涨 1%使得毛利率的下降比例在1.40%至3.41%之间,磷源的价格上涨1%使得毛利率的下降比例在0.32%至1.20%之间,铁源的价格上涨1%使得毛利率的下降比例在0.13%至0.53%之间,报告期内锂源价格分别上涨51.75%、71.20%、29.34%和62.52%使得当期毛利率下降至零;由于2020年公司净利润为负,除2020年外,锂源的价格上涨1%使得净利润的下降比例在2.96%至4.03%之间,磷源的价格上涨1%使得净利润的下降比例在 0.66%至 0.89%之间,铁源的价格上涨 1%使得净利润的下降比例在0.27%至0.41%之间,报告期除2020年外锂源价格分别上涨24.81%、33.74%、30.55%使得当期净利润下降至零。

2021年以来,公司核心产品的主要原材料均存在一定幅度的上涨,尤其是锂源价格涨幅较大,直接导致公司原材料采购价格的提升,并进而导致公司产品成本的上升。若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅波动,或者主要原材料供应出现短缺等情形,公司未能及时有效应对,将会对经营业绩造成不利影响。

报告期各期末,公司的存货账面价值分别为8,905.18万元、9,904.07万元、25,015.55万元及89,875.42万元,占资产总额的比重分别为8.74%、5.79%、6.61%及16.05%。公司期末存货金额较大,主要由于随着经营规模的持续增长,公司需要储备日益增加的原材料和库存商品。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升,存货的增长将会占用较大规模的流动资金,因而将导致公司资产流动性风险。若未来原材料价格大幅波动,或产品市场价格大幅下跌,抑或竞争加剧导致产品滞销、存货积压,将导致公司面临存货减值风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

报告期各期末,公司流动比率分别为1.37、1.43、1.35及1.03,速动比率分别为1.16、1.28、1.19及0.69,资产负债率分别为51.17%、42.18%、42.07%及55.10%。报告期内公司偿债能力低于同行业可比公司,主要原因是随着公司业务规模的快速扩张,存货及应收款项占款快速增加,为扩建产能而发生的长期资产投资占款亦随之增加,自有资金难以满足日益增长的营运资金及固定资产投资需求,公司主要通过经营性负债、短期借款等债务融资方式筹集资金。如未来公司资产负债管理不当,亦或经营出现波动,将面临资金压力和偿债风险。

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为11,657.24万元、23,043.16万元、26,091.49万元及68,016.77万元,占资产总额的比重分别为11.45%、13.48%、6.90%及12.15%,应收账款金额较大且增长较快,主要由于公司经营规模快速增长所致。虽然公司应收账款整体处于合理水平,应收账款周转正常,但若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化,导致款项不能及时收回或发生坏账,将会对公司的资金使用效率及经营业绩产生一定的不利影响。

报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,713.67万元、28,871.98万元、9,558.59万元及-82,597.29万元,存在一定程度的波动。2021年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要由于随着下游需求的快速增长,公司产能快速扩张,产销规模同比大幅增长,存货余额以及应收账款余额随之快速增加,同时,公司货款主要以票据结算,使得经营活动产生的现金流量净额为负。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款,将会影响公司的及使用效率,从而给公司生产经营带来一定的财务风险。

公司及子公司佛山德方分别于2020年12月11日及2018年11月28日取得高新技术企业证书,资格有效期三年,适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。佛山德方目前正在准备高新技术企业复审有关工作。如公司及子公司未来在高新技术企业认证到期后,不能被持续认定,或国家调整高新技术企业所得税方面的税收优惠政策,公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

报告期内,公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为91.75%、90.36%、90.04%及95.92%,其中第一大客户宁德时代销售收入占比分别为67.90%、65.08%、65.28%及71.55%,下游客户较为集中,这与下游锂离子动力电池行业集中度较高的特征一致。根据高工锂电数据统计,2018年、2019年及2020年国内前四大磷酸铁锂动力电池企业装机量占比分别为85%、94%及93%,呈现较为集中的市场格局,其中宁德时代占比分别为48%、57%及61%,市场占有率第一。

锂离子动力电池是新能源汽车最重要的组成部分之一,其技术进步和产业壮大主要依靠业内领先企业的技术创新、产业引导和系统集成。伴随着下游应用市场的快速发展,在“扶优扶强”的产业政策引导下,市场资源不断向行业龙头企业集中。基于此,在自身产能相对有限的情况下,公司基于行业发展趋势,制定大客户战略,与宁德时代、亿纬锂能、比亚迪等锂离子电池行业领先企业建立了深度稳定的合作关系。但是如果公司与主要客户的合作关系发生不利变化,或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化,或者若未来行业格局出现重大变化,公司未能及时培育新的客户,将对未来生产经营和财务状况产生不利影响。

受益于新能源汽车行业及储能行业的蓬勃发展,公司近年来业务规模增长较快。本次发行完成后,公司经营规模将进一步扩张,对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力,导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张,将会削弱公司的市场竞争力,并对经营成果和盈利状况造成不利影响。

磷酸铁锂正极材料行业作为高新技术产业,要求企业拥有兼具较高理论水平及丰富生产经验的复合型人才。而作为近年来新发展的产业,行业内人才相对缺乏,主要来自于企业自身的培养与积累。随着我国新能源汽车行业的迅猛发展,推动正极材料行业的高速发展,业内的人才竞争也日益激烈。公司能否维持现有研发队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势,以及生产经营的稳定性和持久性。未来一旦出现核心技术人员流失则可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险,对公司持续经营情况构成不利影响。

截至本发行保荐书出具日,公司及子公司正在使用的自有房屋中,未办理产权证书的面积合计约31.93万平方米,主要系位于曲靖市以及佛山市的部分房产,以上房产正在办理报批报建手续及产权证书。

如果公司未能办理相应房屋产权登记,可能面临无法继续使用该等房屋的风险,从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动,除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外,国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性,提醒投资者注意相关投资风险。

本次发行后,公司总股本将会增加,原股东的持股比例将有所下降,由于本次发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润,因此,存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过,并已经深交所上市审核中心审核通过,尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关注册批复,以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)的特定对象,且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,发行价格不低于定价基准日(即发行期首日)前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

如果本次发行失败或募集资金不足,公司将利用自有资金、经营积累和银行融资等多种方式继续推进“年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目”建设,在一定期间内可能造成公司资金紧张,可能影响公司其他在建或拟建项目的推进;同时,如公司主要通过经营性负债、短期借款等债务融资方式筹集资金,可能推高公司资产负债率,加大公司资金压力和偿债风险。

不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。

发行人是主要致力于纳米材料制备技术开发直至产业化,集研发、生产和销售纳米材料及其应用产品为一体的企业。自成立以来,发行人专注于纳米级锂离子电池材料性能的提升和改善,先后成功研发、量产了碳纳米管导电液、纳米磷酸铁锂等产品,获得了较明显的先发优势,行业地位与影响力逐步提高。发行人将依托在锂离子电池材料领域的技术研发优势,谋划业务布局和新产品的开发、升级,持续推进新产品的产业化和成熟产品的规模化,以“高质量、大规模、低成本”的发展模式,致力于向世界奉献更安全与高效的绿色新能源材料,力争将发行人打造成为“全球领先的新能源材料解决方案提供商”。

发行人主营业务为锂离子电池材料的研发、生产和销售,主要产品为纳米磷酸铁锂等磷酸盐系正极材料,产品主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造,最终应用于新能源汽车以及储能领域等。受益于新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展,锂离子电池需求快速上升,从而推动上游锂离子电池正极材料需求的持续增加。同时,随着补贴政策的退坡和新能源汽车市场降本增效进程的推进,以及动力电池技术的突破和磷酸盐系正极材料的优化升级,磷酸铁锂电池低成本、高安全性、长循环寿命等优势日益凸显,带动磷酸铁锂正极材料市场规模的快速增长。发行人是磷酸铁锂的领先供应商,主要客户为宁德时代、亿纬锂能、比亚迪等等锂离子电池行业领先企业。

公司本次发行募集资金围绕主营业务展开,其中年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目属于公司新产品新型磷酸盐系正极材料的新建产能项目,新型磷酸盐系正极材料系纳米磷酸铁锂的升级产品,该项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户对产品高性能、低成本的需求做出的重要布局,有利于进一步提升公司盈利能力,促进公司可持续发展。同时,部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力,优化资本结构,为经营活动的高效开展提供有力支持。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员李逍和董瑞超担任本公司推荐的深圳市德方纳米科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。

李逍最近3年的保荐执业情况:(1)目前无申报的在审企业;(2)最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

董瑞超最近3年的保荐执业情况:(1)目前申报的在审企业家数为1家,为湖南中科电气股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目;(2)最近3年内曾担任过深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人、深圳市德方纳米科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人、中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市签字保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整,如有虚假,愿承担相应责任。

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