广电运通:关于美电贝尔控股股东延期履行股份回购承诺的公告

证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2022-045

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、广东美电贝尔科技集团股份有限公司(以下简称“美电贝尔”)是广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“公司”)的参股公司,主营业务包括提供人工智能公共安全解决方案、5G通信铁塔与5G行业应用解决方案等,公司持有其5%股份。

根据公司与美电贝尔实际控制人郑孙满签署的《股份回购协议》,若美电贝尔于 2021年12月 31日前未实现上市,郑孙满需自行或寻找第三方投资者回购公司持有的美电贝尔5%股份。

近期,公司收到郑孙满发来的《申请报告》,郑孙满因困难申请延期履行回购美电贝尔5%股份。基于公司及股东利益考虑,经双方协商,拟签署《之补充协议》,郑孙满拟延期一年履行股份回购承诺。

2、公司于2022年6月8日召开第六届董事会第二十四次(临时)会议和第六届监事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于美电贝尔控股股东延期履行股份回购承诺的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

3、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定,本次承诺变更事项尚需提交股东大会审议。

2018年11月,公司与郑孙满签署《股份回购协议》,其中承诺相关条款如下:

若美电贝尔于2021年12月31日前未实现上市,对于公司持有美电贝尔5%股份(合计 2,802,666股),郑孙满承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率,于2022年3月31日前回购该股份,回购价不低于5.754元/股(5.754元=4.567元*(1+3.25*8%)且在符合国有资产相关规定的条件下进行回购。

截至2021年12月31日,美电贝尔未实现上市。根据承诺,公司向郑孙满发出《股份回购通知函》。由于郑孙满困难,其向公司提交了延期回购股份的《申请报告》。基于公司及股东利益考虑,经双方协商,拟签署《之补充协议》,郑孙满拟延期一年履行股份回购承诺。

1、在乙方向甲方依约支付了摘牌保证金的前提下,甲方同意乙方延期一年回购该5%股份并将于2023年3月31日前通过广州产权交易所挂牌转让该5%股份,为完成该5%股份的挂牌转让工作,根据国有资产相关规定,甲方将于2023年2月1日前委派第三方中介机构对美电贝尔整体股份价值进行审计和评估,乙方同意对有关审计和评估工作予以无条件配合,美电贝尔并就此出具《承诺函》。

双方确认,延期一年至2023年3月31日前交易的情形下,甲方持有股份的期间从3.25年调整为4.25年。

2、乙方承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率,于2023年3月31日前通过广州产权交易所竞买该股份,竞买价不低于 6.11978元/股【6.11978元=4.567元*(1+4.25*8%)】且在符合国有资产相关规定的条件下进行回购。如乙方通过寻找第三方投资者完成回购的,乙方应保证该第三方投资者同意本协议中关于乙方义务的全部约定及配合完成全部相关操作。

3、根据本补充协议第一条约定,双方确认乙方应向甲方支付的摘牌保证金总额为人民币3,326,764.54元。乙方可以委托广州美电贝尔军工产业投资合伙企业(有限合伙)向甲方支付上述摘牌保证金。

4、乙方承诺自身或自身寻找第三方投资者按照甲方届时在交易所设定的挂牌条件(其中保证金可转为股份转让款、转让底价6.11978元/股)及股份转让合同条款(其中股份转让合同生效后5个工作日内付清股份转让款),并按交易所规则及本补充协议约定摘牌,除股份转让合同条款违反法律规定和违反双方约定条件的情形外,乙方不得以股份转让合同条款与本补充协议不完全一致为由进行抗辩。

5、甲方同意在乙方或乙方寻找的第三方投资者摘牌并签署股份转让协议之日起7个工作日内将已收取的摘牌保证金转为乙方或第三方股份转让款的一部分,或在完成股份交易之日起7个工作日内将已收取的摘牌保证金全额无息退还乙方。甲方对以上具体处理方式享有选择权。

6、如在首次挂牌后,乙方或乙方寻找的第三方投资者因以下原因导致首次挂牌转让不成的,则甲方有权不予返还已收取的摘牌保证金。

(2)被确认为成交方(含协议成交意向方)后,未按公告、交易须知的约定与转让方和产权交易机构签署《成交确认书》,并与转让方签署《产权交易合同》。

(5)违反产权交易机构关于产权转让保证金操作细则、结算交易资金操作细则等。

甲方在不予返还已收取的摘牌保证金的同时,双方同意乙方回购股份的义务按照以下约定方式履行:

(1)乙方应在甲方通知的期限内无条件向甲方按照本协议第二条约定的每股价格,即共人民币【6.11978元/股*2,802,666股=17,151,699.33】元,先行向甲方支付款项且不得索回。

(3)甲方收到乙方按本条第(1)点支付的款项后,将按照国有产权转让规定继续处置所持有标的公司的股份,如处置成功后,所得款项高于乙方按本条第(1)点支付款项的部分属于甲方收益,归甲方所有,乙方无权主张权利;甲方按实际处置所得款项或乙方按本条第(1)点支付款项金额(以较低者为准)扣除与公开转让相关的审计评估律师费用后,将剩余款项支付给乙方。

(4)双方同意,标的公司股份的处置依法进行,乙方负责按照约定自行或寻找第三方投资者完成摘牌程序,无法摘牌的责任和后果由乙方自行承担,与甲方无关。乙方确认,乙方不得以股份处置程序为由对自身按本条第(1)点先行支付的款项提出任何主张或抗辩。

7、如乙方未能按本补充协议的约定向甲方支付全部摘牌保证金的,甲方将有权不予同意乙方延期一年回购该股份的申请,并有权要求乙方应在甲方通知的期限内按照本协议第二条约定的每股价格,即共人民币【6.11978元/股*2,802,666股=17,151,699.33】元,先行向甲方支付款项且不得索回,双方再参照本协议的相关约定对股份进行进一步处置。

(2)甲方通过广州产权交易所挂牌转让本协议约定股份后,因以下原因导致乙方或乙方寻找的第三方投资者届时未通过广州产权交易所竞买回购该股份。

①乙方或乙方寻找的第三方投资者未参与报名摘牌、未被确认为符合资格的意向方或未参与公开竞价的

②被确认为成交方(含协议成交意向方)后,未按公告、交易须知的约定与转让方和产权交易机构签署《成交确认书》,并与转让方签署《产权交易合同》。

9、乙方确认并承诺,如乙方未按本协议第三条、第六条第(1)点及第七条约定支付款项或者存在本协议第八条约定的违约情形的,则本协议第三条约定的款项应作为违约金,如乙方已支付的甲方有权没收,乙方未支付的则应向甲方支付;同时,甲方有权要求乙方继续履行合同支付本协议第六条第(1)点、第七条等约定的款项,并有权要求乙方按银行间同业拆借市场报价利率(LPR)的200%标准自逾期之日起支付资金占用费;同时,甲方亦仍有权按照国有产权转让规定处置所持有标的公司的股份,该处置不影响甲方前述要求乙方支付款项的权利主张,乙方不得以股份继续处置为由对付款事宜提出抗辩,处置后获得的款项处理方式参照本协议第六条约定执行。

10、乙方违反本协议约定的,应赔偿甲方就该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括但不限于为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费、评估鉴证费、公证费等开支费用),乙方应就此进行全面赔偿。

11、如有非乙方指定的第三方参与竞拍并以更高价格拍得上述5%股份的,各方均无异议且不构成乙方违约。甲方在收到第三方支付的全部股份转让价款后的5个工作日内,无息退回摘牌保证金。

12、本协议下双方产生的争议或纠纷,各方应首先协商解决,协商不成的,双方同意将争议或纠纷提交甲方所在地法院管辖。

13、本补充协议作为原协议的补充协议,未约定的部分按照原协议执行,本补充协议约定与原协议不一致之处按照本补充协议执行。本补充协议自甲方股东大会审议通过且经双方签署之日起生效。

本次延期履行承诺是由于郑孙满困难所致。经公司与郑孙满协商,双方拟签署《之补充协议》,郑孙满在向公司依约支付了摘牌保证金的前提下,延期一年履行股份回购承诺。本次延期履行承诺不会对公司生产经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

经审核,监事会认为:美电贝尔控股股东郑孙满因困难,申请延期履行股份回购承诺。基于公司及股东利益考虑,公司拟与郑孙满签署《之补充协议》,郑孙满在向公司依约支付了摘牌保证金的前提下,延期一年履行股份回购承诺,有利于维护公司及股东的利益。本次延期履行承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

1、美电贝尔控股股东郑孙满因困难,申请延期履行股份回购承诺。基于公司及股东利益考虑,公司拟与郑孙满签署《之补充协议》,郑孙满在向公司依约支付了摘牌保证金的前提下,延期一年履行股份回购承诺,有利于维护公司及股东的利益。

2、本次延期履行承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

因此,我们同意本次延期履行股份回购承诺事项,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

郑孙满存在可能无法按期履行相关承诺的风险。公司会及时跟进郑孙满履行承诺的进展,督促其履行承诺。

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